2022 年６月 22 日
株式会社リグア
当社連結子会社における会社分割（吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ 当社連結子会社の株式会社ヘルスケア・フィット（以下、「HCF」という）は、2022 年５月 10 日付、会社法第 370 条に基づく取締役会のみなし決議により、2022 年７月１日（予定）を効力発生日として、アクリーティブ株式会社（以下、「アクリーティブ」という）の療養費早期支払サービス事業（以下、「本件事業」という）を会社分割（以下、「本会社分割」という）の方法により承継することについて、決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本会社分割の目的
当社は、2018 年５月に HCF を子会社化し、同社にて接骨院等の事務負担の軽減を目的とした療養費請求代行事業を行ってまいりました。接骨院が健康保険組合等の保険者に対して、療養費を請求してから入金されるまでに、３ヶ月程度の期間を要することから、早期に資金を必要とする接骨院に対し、アクリーティブが融資する療養費早期支払サービス（本件事業）を行ってまいりました。この度、HCF が本会社分割により本件事業を承継することで、HCF によるワンストップサービスの提供が可能となり、当社グループの付加価値が向上することで、顧客満足度が高まるビジネスへと進化させることを目的としております。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2022 年５月 10 日
吸収分割契約日 2022 年５月 13 日 株主総会決議日
2022 年６月 23 日（予定） 効力発生日 2022 年７月１日（予定）
（２）本会社分割の方式
アクリーティブを分割会社とし、HCF を承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割の対価として、承継会社は分割会社に対して、2022 年６月 27 日時点での本件事業に係る分割会社の営業貸付残高相当額の金銭を交付する予定のため、現時点において金額は未確定ですが、直近の営業貸付残高推移により４億円程度と見込んでおります。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社及び当社子会社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本会社分割に関する資産、負債及び権利義務について、吸収分割契約で定めるものを承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、承継会社の債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
本件事業は健康保険組合等の全国の保険者に対して療養費を請求した接骨院のうち、早期に資金を必要とする接骨院に対して、提出済みの請求額相当分の融資を行うビジネスモデルとなります。HCF の承継に要する費用については、分割会社の営業貸付金相当額となりますが、保険者から同額の回収見込額があることから、妥当な金額として決定いたしました。
４．本会社分割の当事会社の概要
（１）承継会社の概要
①名称 株式会社ヘルスケア・フィット
②本店所在地 大阪市中央区淡路町二丁目６番６号 淡路町パークビル２号館
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川瀨 紀彦
④事業内容 療養費請求代行事業
⑤資本金 8,285 万円
⑥設立年月日 2016 年６月
⑦発行済株式総数 1,357 株
⑧決算期 ３月 31 日
⑨大株主及び持株比率 株式会社リグア 100％
⑩最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期
2020 年３月期
2021 年３月期
2022 年３月期
純資産
30,085 千円
98,916 千円
114,411 千円
総資産
168,716 千円
234,510 千円
385,877 千円
１ 株 当 た り 純 資 産
35,105.77 円
72,893.53 円
84,311.77 円
売上高
220,207 千円
262,938 千円
312,733 千円
営業利益
21,359 千円
26,425 千円
40,250 千円
経常利益
22,318 千円
26,676 千円
40,455 千円
当期純利益
18,928 千円
18,830 千円
15,494 千円
１株当たり当期純利益
22,086.61 円
17,026.11 円
11,418.24 円
（２）分割会社の概要
①名称 アクリーティブ株式会社
②本店所在地 東京都千代田区麹町五丁目１番地１
③代表者の役職・氏名 代表取締役 菅原 猛
④事業内容 ファイナンス事業
⑤資本金 １億円
⑥設立年月日 1999 年５月
⑦発行済株式総数 19 株
⑧決算期 ３月 31 日
⑨従業員数 グループ連結 122 名
⑩主要取引先 ディスカウントストア、スーパー、百貨店等
⑪主要取引銀行 みずほ銀行、三井住友銀行、りそな銀行
⑫大株主及び持株比率 芙蓉総合リース株式会社 73.68％
⑬上場会社と当該会社との間の関係
・資本関係 該当事項はありません。
・人的関係 該当事項はありません。
・取引関係 該当事項はありません。
・関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期
2019 年３月期
2020 年３月期
2021 年３月期
純資産
12,011,044 千円
12,772,791 千円
13,456,919 千円
総資産
28,638,589 千円
30,236,562 千円
30,886,782 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 632,160,
215.37 円 672,252,
159.26 円 708,258,
901.63 円
営業収益
2,893,773 千円
3,104,461 千円
3,002,253 千円
営業利益
1,340,683 千円
1,441,118 千円
1,264,694 千円
経常利益
1,355,973 千円
1,526,888 千円
1,293,881 千円
当期純利益
1,372,284 千円
1,000,355 千円
823,222 千円
１株当たり当期純利益
72,225,504.37 円
52,650,294.47 円
43,327,475.89 円
※1 株当たり配当金は、相手先の意向により非開示としております。
５．承継する事業部門の概要
（１）承継する事業部門の内容
アクリーティブが行う療養費早期支払サービス（接骨院向けの融資）
（２）承継する事業部門の経営成績（2021 年３月期）
売上高 29,907 千円
※配賦することが困難な本部経費があるため、承継事業の売上のみを開示しております。
（３）承継する資産、負債の項目及び金額
本会社分割に係る資産、負債及び契約上の権利のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。また、承継する資産の金額は、2022 年６月 27 日時点での本件事業に係る分割会社の営業貸付残高相当額となる予定であるため、現時点において未確定ですが、直近の営業貸付残高推移により４億円程度を見込んでおります。なお、負債の承継は見込んでおりません。
６．本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期、純資産及び総資産に変更はありません。
７．今後の見通し
本会社分割が 2023 年３月期の連結業績に与える影響は軽微です。
以上
（参考）当期連結業績予想（2022 年５月 10 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
連結売上高
連結営業利益
連結経常利益
親会社株主に帰属
する当期純利益
当期連結業績予想
（2023 年３月期）
3,335 ～3,535
△64 ～83
△77 ～70
△62 ～34
前期連結実績
（2022 年３月期）
3,202
158
151
72
