2022年８月10日
株式会社ネットマーケティング
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー
ビーシーピーイー ブロンズ ジーピー エルエルシー （ジェネラル・パートナー）
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーによる
株式会社ネットマーケティング（証券コード：6175）の株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーは、本日、株式会社ネットマーケティングの発行済普通株式及び新株予約権を、別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上
本資料は、ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー（公開買付者）が、株式会社ネットマーケティング（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2022年８月10日付「株式会社ネットマーケティング（証券コード：6175）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
2022年８月10日
団体名
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー
ビーシーピーイー ブロンズ ジーピー エルエルシー（ジェネラル・パートナー）
代表者名
ベインキャピタル アジア ファンド フォー エルピー（上記メンバー）
ベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー（上記ジェネラル・パートナー）
ベインキャピタル インベスターズ エルエルシー（上記マネージャー）
マネージング・ディレクター ジョン・コナトン
株式会社ネットマーケティング（証券コード：6175）の株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー（以下「公開買付者」といいます。）は、2022年８月10日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が開設する市場であるスタンダード市場（以下「東京証券取引所スタンダード市場」といいます。）に上場している株式会社ネットマーケティング（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（以下に定義します。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１.本公開買付けの内容
（１）対象者の名称
株式会社ネットマーケティング
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
（ⅰ）2013年５月29日開催の対象者株主総会及び2013年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年10月１日から2023年５月26日まで）
（ⅱ）2013年５月29日開催の対象者株主総会及び2014年４月16日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権（２）」といいます。）（行使期間は2016年４月17日から2023年５月26日まで）
（ⅲ）2014年５月29日開催の対象者株主総会及び2014年７月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年７月24日から2024年５月26日まで）
（ⅳ）2016年４月18日開催の対象者株主総会及び2016年５月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第１回新株予約権（２）、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年５月11日から2026年４月17日まで）
（３）買付け等の期間
2022年８月12日（金曜日）から2022年９月26日（月曜日）まで（30営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式
１株につき、金900円
第１回新株予約権
１個につき、金１円
第１回新株予約権（２）
１個につき、金１円
第２回新株予約権
１個につき、金１円
第３回新株予約権
１個につき、金１円
（５）買付け予定の株券等の数
買付予定数
13,315,912株
買付予定数の下限
8,285,800株
買付予定数の上限
―株
（６）公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（７）決済の開始日
2022年９月30日（金曜日）
２.本公開買付けの概要
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）によってその持分のすべてを保有・運営されており、対象者に投資することを目的として、2022年６月28日にケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップです。なお、本日現在、公開買付者及びベインキャピタルは、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
ベインキャピタルは全世界で約1,200億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約40名の従業員により投資先に企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有する従業員を中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社トライステージ、株式会社Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス（同社の完全子会社であった株式会社withを含む。）、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24等の24社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来、追加投資を含め約1,000社に対して投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場（2022年４月１日までは東京証券取引所JASDAQスタンダード市場）に上場している対象者株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式（以下に定義します。）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者の創業者であり代表取締役社長兼CEOかつ第１位株主の宮本邦久氏（所有株式数：3,507,200株、所有割合（注）：23.24％。以下「宮本氏」といいます。）との間で、2022年８月10日付で応募契約を締結し、宮本氏は、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、公開買付者は、対象者の創業者であり2020年９月29日に退任するまで取締役として対象者に在籍し、退任後現在に至るまでは対象者の経営には関与していない第２位株主の長野貴浩氏（所有株式数：2,277,000株、所有割合：15.09％。以下「長野氏」といいます。）との間で、2022年８月10日付で公開買付応募・不応募契約を締結し、長野氏は、その所有する対象者株式のうち、1,777,000株（所有割合：11.78％。宮本氏が本公開買付けに応募する対象者株式と併せて5,284,200株（所有割合：35.02％））を本公開買付けに応募し、残りの500,000株（所有割合：3.31％）は本公開買付けに応募しないことを合意しております。
さらに、公開買付者は、対象者の第４位株主の株式会社Macbee Planet（所有株式数：1,274,500株、所有割合：8.45％。以下「不応募合意株主」といいます。）との間で、2022年８月10日付で公開買付不応募契約を締結し、不応募合意株主は、その所有する対象者株式の全て（長野氏が本公開買付けに応募しない対象者株式と併せて1,774,500株（所有割合：11.76％）、以下「不応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募しない旨を合意しております。なお、不応募合意株主は、広告事業を営んでいる会社であり、不応募合意株主が2022年５月13日付で提出した大量保有報告に係る変更報告書によれば、同社は、2022年３月14日から同年５月10日にかけて、継続的に市場内外で対象者株式を取得しており、2022年５月10日時点で、対象者株式1,159,500株を保有していましたが、対象者の６月30日時点の株主名簿の記載によれば、その後の追加取得により、2022年６月30日時点で、対象者株式を1,274,500株保有しているとのことです。本日現在、不応募合意株主と対象者との間には事業上の取引関係はないとのことです。また、本日現在、不応募合意株主と公開買付者及びベインキャピタルとの間には資本関係及び事業上の取引関係はありません。
（注） 所有割合とは、（ⅰ）対象者が2022年８月10日に提出した「2022年６月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2022年６月30日時点の発行済株式総数（15,024,800株）から、（ⅱ）本決算短信に記載された2022年６月30日時点の対象者が所有する自己株式数（188株）を控除した株式数（15,024,612株）に、（ⅲ）対象者から2022年６月30日現在残存し、本日現在行使可能なものと報告を受けた第１回新株予約権32個の目的である対象者株式数32,000株、第１回新株予約権（２）10個の目的である対象者株式数10,000株、第２回新株予約権40個の目的である対象者株式数8,000株及び第３回新株予約権79個の目的である対象者株式数15,800株の合計65,800株を加算した株式数（15,090,412株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、8,285,800株（所有割合：54.91％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限（8,285,800株、所有割合：54.91％）以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（8,285,800株）は、潜在株式勘案後株式総数（15,090,412株）に係る議決権数（150,904個）に３分の２を乗じた数（100,603個、小数点以下を切り上げ）から不応募合意株式の議決権数（1,774,500株に係る議決権数である17,745個）を控除した数に100を乗じた数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）を実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
なお、対象者が2022年８月10日に公表した「ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーによる当社株式等に対する公開買付けの実施及び意見表明に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2022年８月10日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する決議をしたとのことです。一方で、本新株予約権については、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリースをご参照ください。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://pdf.irpocket.com/C6175/BUJq/MYYN/JVjI.pdf