2023 年 3 月 3 日
WDB ココ株式会社
WDB 臨床研究株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2023 年 3 月 3 日開催の取締役会において、WDB ホールディングス株式会社（東京証券取引所 プライム市場：証券コード 2475、本社：兵庫県姫路市、代表取締役 中野 敏光、以下「WDB ホールディングス」）の完全子会社である WDB 臨床研究株式会社（以下「WDB 臨床研究」）の全株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせします。
1. 株式取得の理由
当社は、「仕事の成果の保証」と「新しい価値の提供」を通じて、お客様の課題を解決し医療の未来に貢献することを経営理念とし、最新のテクノロジーと優れたビジネスモデルを用いて、顧客に最適な業務プロセスを提案・実施する製薬企業にとって不可欠なパートナーとして、治験・製造販売後の両段階における「安全性情報管理サービス」を主軸に、製造販売後調査における契約支援業務といった「製造販売後調査支援サービス」のほか、「ドキュメントサポートサービス」、「臨床開発支援サービス」を展開しております。
一方、WDB 臨床研究は、「適正価格」で「プロフェッショナルサービス」を提供することにより価値のあるエビデンスを創出することで、医療の発展に貢献することを経営理念とし、「臨床研究支援サービス」として、研究事務局、モニタリング、データマネジメント、統計解析の一連の業務のワンストップサービスを、「製造販売後調査支援サービス」として、データマネジメント、統計解析の業務を提供しております。
今日、育薬という観点から、製造販売後調査と臨床研究をスムーズに実施をすることにより、医薬品の適正使用を促すためのエビデンスと効果的な治療方法を早期に確立することが、製薬企業のニーズとして高まってきております。
本株式取得によって両社のサービスを緊密・効率的に組み合わせることは、当社が主軸とする安全性情報管理サービスを含めた、製造販売後の段階における医薬品開発の包括的なワンストップサービスの提供を可能とします。さらに、当社が強みを有する業務標準化、分業および自動化のノウハウを活かすことによって、WDB 臨床研究のサービスの提供価値を向上させます。これによって、製薬企業のダイナミックな課題を解決できる体制を構築し、市場競争力のあるサービスの提供と当社の企業価値の向上を目指して参ります。
2. 異動する子会社の概要
(1) 名称
WDB 臨床研究株式会社
(2) 所 在 地
東京都中央区晴海 1 丁目 8 番 11 号 トリトンスクエア Y
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 今村 敦
(4) 事 業 内 容
臨床研究・医師主導治験、製造販売後調査等に関わる、データ
マネジメント、統計解析、モニタリング、試験事務局の運営、
論文、総括報告書の作成、監査
(5) 資 本 金
5,000 万円
(6) 設立年月日
1996 年 4 月 11 日
(7) 大株主及び持ち株比率
WDB ホールディングス株式会社（100%）
(8) 上場会社と
当該会社との間の関係
資本関係
記載すべき資本関係はありません。
人的関係
取締役 1 名が当社の取締役を兼務しております。
取引関係
記載すべき取引関係はありません。
(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
（単位：百万円）
決算期
2020 年 3 月期
2021 年 3 月期
2022 年 3 月期
純資産
300
315
341
総資産
316
364
397
1 株 あ た り 総 資 産（円）
5,269,943
6,072,533
6,629,746
売上高
163
173
184
営業利益
9
21
40
経常利益
9
21
40
当期純利益
2
15
26
1 株あたり当期純利益（円）
43,248
261,585
444,536
1 株 あ た り 配 当 金（円）
―
18,000
88,500
3. 取得の相手先の概要
(1) 名称
WDB ホールディングス株式会社
(2) 所 在 地
兵庫県姫路市豊沢町 79 番地
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 中野 敏光
(4) 事 業 内 容
プラットフォーム、人材サービス、CRO、
その他の分野におけるグループ会社の経営管理
(5) 資 本 金
10 億円
(6) 設立年月日
1985 年 7 月 6 日
(7) 純 資 産
13,798 百万円
(8) 総 資 産
20,651 百万円
(9) 大株主及び持ち株比率
（2022 年 9 月 30 日現在）
中野商店株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） STATE STREET CLIENT OMNIBUS
ACCOUNT OMO2
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） 特定有価証券信託受託者 株式会社 SMBC 信託銀行 中野 敏光 株式会社日本カストディ銀行（信託口） BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK
FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR
SUBPORTFOLIO)
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） 大塚 美樹 日本生命保険相互会社
（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） THE BANK OF NEY YORK 133652
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
8.94%
7.68%
5.96%
3.42%
3.04%
2.76%
2.53%
2.43%
2.03%
1.73%
(10) 上場会社と
当該会社との間の関係
資本関係
本日現在において、当社普通株式 1,627,200株（2022 年 9 月 30 日現在の総議決権数に対する議決権割合 68.13%）を保有しております。
人的関係
取締役 1 名が当社の取締役を兼務しております。
取引関係
不動産賃借の取引を行っております。
関連当事者への 該当状況
当社の親会社に該当するため、関連当事者に該当します。
4. 取得株式数、取得金額および取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数
－株（議決権所有割合 －%）
(2) 取得予定株式数
60 株
(3) 取 得 価 額
237 百万円
(4) 異動後の所有株式数
60 株（議決権所有割合 100.0%）
5. 日程
(1) 取締役会決議日
2023 年 3 月 3 日
(2) 契 約 締 結 日
2023 年 3 月 3 日
(3) 株式譲渡実行日
2023 年 3 月 31 日（予定）
6. 当期業績及び前期実績
本件による 2023 年 3 月期の業績に与える影響につきましては現在精査中であり、本件に関して新たに開示の必要性が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
7. 支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本取引は、当社の親会社である WDB ホールディングスの連結子会社である WDB 臨床研究の株式を当社が引き受けて、当社の連結子会社とすることから、支配株主との取引等に該当します。
当社が 2022 年 6 月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本取引の適合状況は、以下のとおりです。
同指針では、「親会社である WDB ホールディングス株式会社は支配株主に該当しており、取引関係も存在します。これらの取引関係については、その取引の事業上の合理性、取引条件の妥当性など、少数株主の保護の観点から関連当事者取引管理規程に基づいて、取締役会の諮問機関である関連当事者取引検証委員会での審議の上、取締役会で審議し判断を行っております。」としており、本件株式取得は上記指針に基づいて決定されたものであります。
(2) 公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「(1)支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載したとおり、本取引は当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置が必要であると判断しました。取締役会において、本取引に関する諸条件において慎重に協議・検討するにあたっては、WDB 臨床研究の株式価値算定の公正性を担保するため、支配株主及び当社から独立した第三者機関に本取引における株式価値の算定を依頼するとともに、第三者機関から受領した算定書の株式価値をベースに WDB ホールディングスと協議したうえで決定するとともに、以下の措置を行っております。なお、株式価値算定においては、2022 年 3 月期簿価純資産 341 百万円から WDB 臨床研究の株式取得前配当予定額 273 百万円を減じ、WDB 臨床研究の 2023 年 3 月期見通し税引き後純利益 27 百万円を加えた 95 百万円を直近の簿価純資産として用いました。
① 関連当事者取引検証委員会への本取引の諮問
当社は、WDB ホールディングス株式会社の子会社であり、同社の上場子会社であることから、一般株主との間に利益相反が生じるリスクが存在することを踏まえ、「関連当事者取引検証委員会規定規程」に基づき、いずれも独立役員として指定している、社外取締役と社外監査役の全員を委員とし、また委員会の決議により選定された社外取締役を委員長とした、関連当事者取引検証委員会を常設しております。本委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役に対して答申・報告を行うこと、全ての関連当事者取引は同委員会で審議することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。本取引を取締役会で審議・決議をするにあたっては、本委員会において審議し、その内容を取締役会において答申をいたしました。
②当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
本取引は、本日開催した当社取締役会において、全員一致で決議を行いました。なお、当社の取締役のうち、本取引に関して利害が相反しまたは相反するおそれがある WDB ホールディングスおよび WDB 臨床研究の取締役を兼務する中野敏光氏は、本取締役会を欠席しており本取引に関する審議及び決議には参加しておりません。 (3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要 当社は、上記「7. 支配株主との取引等に関する事項」の「(2) 公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載のとおり、本取引における当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決議をすることが、当社の少数株主にとって不利益でないことを確認することを目的として、3 月 2 日に開催された関連当事者取引検証委員会において、いずれも独立役員として指定している、社外取締役 2 名と社外監査役 2 名から構成される全委員が参加のうえ、本諮問事項について諮問いたしました。その結果、本日開催された本取締役会において、本委員会から以下のとおり、本取引の決定は少数株主にとって不利益でないとする旨の答申を受けております。
① 目的の正当性および合理性について
関連当事者取引検証委員会が説明を受けた内容によれば、当社は安全性情報管理サービスを主軸に、製造販売後調査支援サービス、ドキュメントサポートサービス、臨床開発支援サービスによる CRO 事業を展開していること、CRO 事業のさらなる安定的成長のためには、安全性情報管理サービスの提供価値の向上、その他のサービスをさらなる主軸事業として発展することが求められること、WDB 臨床研究が展開する製造販売後調査支援サービスは当社の安全性情報管理サービス、開発サポートサービスの前後の工程にあたることから両社のサービスを効率的に組み合わせることで事業の強化に繋がり、貴社サービスの提供価値の向上と、開発サポートサービスを主軸事業へ発展させることが期待される、ということである。
この目的を疑うべき事情は一件記録上存在せず、この本取引を実施することにより、当社サービスにおいて、製造販売後調査支援サービスの主軸事業化が加速されることが期待できることから、本取引の目的は正当であり合理的であると認められる。
② 手続きおよび取引条件の公平性および妥当性について
本取引における取引条件の決定にあたって当社で株式価値を依頼した先は支配株主と利害関係のない第三者機関であること、WDB ホールディングスとの取引の検討及び交渉において、その交渉にあたった担当者は WDB ホールディングスとの利害関係を有さないこと、交渉の過程において WDB ホールディングスが当社に不当な影響力を行使したと疑われる事情はないことを確認した。算定において前提とした事実に関して確認し、不合理な事項は見当たらない。取引価格は、算定された株式価値を基準として WDB ホールディングスと交渉されており、当社で依頼した第三者機関で算定された株式価値をやや下回る金額で合意されている。したがって、本取引の手続きおよび取引条件において、公平性および妥当性を認めることができると判断した。
③ 少数株主に与える影響について
上記のことから、本取引は当社の判断により行われるものであり、本取引の目的、手続き、取引条件について本委員会において質疑応答を行ったうえで、慎重に協議および検討した結果、本取引は少数株主にとって不利益なものでないと判断した。
以上
