2024 年６月５日
アルフレッサ社との業務提携基本契約及び社債買取契約締結のお知らせ
当社は、2024年６月５日付の当社執行役会において、アルフレッサ株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長 福神 雄介、
https://www.alfresa.co.jp/ 以下、「アルフレッサ社」といいます。）との間で、同日付で当社の取り扱う製品等の流通、販売に関する業務提携基本契約（以下、「本業務提携基本契約」といいます。）及び第１回普通社債及び第２回普通社債買取契約（以下、「本社債買取契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．
本業務提携基本契約の概要
（１）業務提携について
本業務提携基本契約は、下記の製品に関し、アルフレッサ社に以下の権利を付与するものです。
①体性幹細胞再生医薬製品MultiStem® (HLCM051）を含む当社のパイプライン製品の日本国内における独占的卸売販売権及び本パイプライン製品に係る治験薬の日本国内における独占的な輸送・配送に係る権利（注）
②MultiStem®の幹細胞培養上清液及び幹細胞培養上清液を原材料とする製品（当社が第三者と共同開発する製品を含む）の事業化並びに本製品の日本における総販売代理店又は独占販売の権利
③自動冷凍解凍在庫管理システムSIFU™（Secure Integrated Freezer Unit）の日本における事業化及び日本における同製品の独占販売の権利
今後、業務の詳細について協議し、個別に契約を締結してまいります。
（注）2021 年２月５日に発表いたしましたＳＰＬｉｎｅ株式会社との医薬品販売に関する取引基本契約につきましては、個別契約の交渉を含めた具体的な協議は行っておりません。また、2023 年 12 月 27 日にノーベルファーマ株式会社と締結いたしました急性呼吸窮迫症候群（ARDS）治療薬の日本国内における開発販売提携に向けた基本合意書は、引き続き本契約に向けて交渉を継続しております。なお、今回アルフレッサ社と締結いたしました業務提携基本契約は、日本国内における卸売販売に関する独占権であり、ARDS を含む当社パイプライン製品の販売について規定したものではございません。
（２）社債の発行について
当社は、本業務提携基本契約の締結に合わせ、アルフレッサ社との間で本社債買取契約を締結し、株式会社ヘリオス第１回普通社債及び株式会社ヘリオス第２回普通社債（以下、会 社 名 株式会社ヘリオス 代 表 者総称して「本社債」といいます。）を発行します。本社債の発行の概要は、本日開示しております「普通社債（私募債）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
（３）資産譲渡契約及び知的財産権許諾契約について
当社は、本業務提携基本契約において、本社債のいずれかがその発行要項に定める償還期日に償還されない場合又は本社債のいずれかに係る期限の利益が失われた場合には直ちに、当社が保有する一定の本培養上清の在庫・棚卸資産、当社が保有する本培養上清に関する一定の知的財産権等、又は当社が保有するSIFU™の在庫・棚卸資産若しくは SIFU™を対象とする知的財産権等のうち、アルフレッサ社が指定するものをアルフレッサ社に譲渡する内容の資産譲渡契約、及びアルフレッサ社又はその関係会社に対し本培養上清の材料としてのMultiStem®を国内で製造するための知的財産権の非独占的通常実施権を付与する内容の知的財産権許諾契約を締結する旨合意しております。
２．
本業務提携基本契約の目的
当社は現在、MultiStem®のグローバル展開を目指し、脳梗塞急性期、ARDS 等を対象とした細胞治療薬に関する開発パイプラインを推進しています。加えて、それらの生産量の増加に伴い細胞培養の過程で生じる大量の培養上清の実用化を目指した研究を進めるとともに、細胞・遺伝子治療業界が直面している、超低温での輸送・保管といった物流上の課題に対する有望なソリューションとして期待される細胞製品凍結保管装置としてSIFU™を、将来のビジネスドメインに位置づけ、研究開発を推進しております。
アルフレッサ社は、お得意様や患者様が必要とする医薬品等を必要な時に、必要な量を、必要な場所へ「安心・安全・高品質」にお届けする社会的使命を担っております。再生医療等製品の流通においても安定供給に貢献すべく、再生医療流通ステーションと再生医療等製品保管庫を設置し、流通を受託できる環境を整えるとともに、輸配送のノウハウ向上も継続して図っています。
本業務提携基本契約により、両社の持つノウハウや技術を結集し最大限活用することにより、いまだ有効な治療法のない疾患に苦しむ患者の皆様に一日も早く治療法を提供し、日本における再生医療の実用化並びに拡大を目指してまいります。
今回の本業務提携基本契約締結にあたり、当社代表執行役社長CEO 鍵本忠尚は、次のように述べています。
「本業務提携基本契約により、当社で開発中の医薬品をアルフレッサ様を通じて患者さんに届ける道筋や、直近で当社の収益化に貢献するMultiStem®の培養上清を国内医療機関へお届けできる道筋をつけることができました。また、アルフレッサ様が日本国内倉庫・搬送車両・病院に超低温細胞製品凍結保管装置 SIFU™の配備を行えるよう、販売に関して独占的な権利を付与しました。当社が細胞医薬のリーディングカンパニーとして、重要なバリューチェーンで貢献できるよう引き続き経営努力を続けてまいります」
３．相手先の概要
（１） 名称
アルフレッサ株式会社
（２） 所在地
東京都千代田区神田美土代町７番地
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 福神 雄介
（４） 事業内容
医療用医薬品、医療機器、医療用検査試薬、介護用品、健康食品、一般用医薬品等の卸売販売
（５） 資本金
4,000 百万円
（６） 設立年月
1949 年８月
（７） 発 行 済 株 式 数
40,273,733 株
（８） 決算期
3 月
（９） 従業員数
5,862 名（2023 年 3 月 31 日現在）
（10） 大株主及び持株比率
アルフレッサ ホールディングス株式会社 100％
（11） 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況
該当事項はありません。
（12） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
2021 年３月期
2022 年３月期
2023 年３月期
純資産
259,034 百万円
257,496 百万円
263,843 百万円
総資産
942,060 百万円
949,699 百万円
970,551 百万円
1株 当 た り 純 資 産
6,431 円 85 銭
6,392 円 26 銭
6,551 円 26 銭
売上高
2,099,683 百万円
2,089,300 百万円
2,189,927 百万円
営業利益
15,077 百万円
19,333 百万円
22,186 百万円
経常利益
22,665 百万円
21,104 百万円
23,387 百万円
当期純利益
17,888 百万円
25,469 百万円
19,970 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
444 円 19 銭
631 円 2 銭
495 円 86 銭
４．本業務提携基本契約及び本社債買取契約の締結に関する日程
決議日：2024 年６月５日
締結日：2024 年６月５日
５．今後の見通し
本業務提携基本契約及び本社債買取契約の締結による当社連結業績への現時点での影響はありません。今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。なお、本社債の発行の概要に関しては、本日開示しております「普通社債（私募債）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
以上
*1 MultiStem®（HLCM051）は、健康な成人ドナーの骨髄由来の多能性成体前駆細胞（MAPC）から成る体性幹細胞再生医療製品です。MultiStem®は、強力な抗炎症作用と免疫調節作用を示し、様々な疾患への応用が可能であることが示されており、後期臨床試験において数百人の患者を対象に試験が行われ、3D バイオリアクターで安定的に製造され（三次元培養法）、複数の適応症において安全性と有効性が示唆されています。MultiStem®は、当社がすべての権利を保有する独自技術です。当社は、MultiStem®の開発に長い歴史を持っています。2016 年に日本における脳梗塞急性期治療のための独占的開発・販売権を取得したことで、MultiStem®をパイプラインに加えました。さらに 2018 年に日本における急性呼吸窮迫症候群（ARDS）の治療へ、開発・販売ライセンスを拡大し、2023 年には、
その権利をグローバルに拡大しました。2024 年４月に当社は、MultiStem®の全技術プラットフォームを取得し、脳梗塞急性期、ARDS、外傷を対象に、MultiStem®のグローバル展開を目指しています。
*2 SIFU™（Secure Integrated Freezer Unit） 細胞・遺伝子治療業界が直面している、超低温での輸送・保管といった物流上の課題に対する有望なソリューションとして期待される先進的な細胞製品凍結保管装置です。当社はこの技術に関する特許及びプロトタイプ・ユニットを保有しています。SIFU™技術は、MultiStem®の効率的な商業流通のための手段を提供するだけでなく、より広範な市場に向けたプラットフォームを提供します。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4593/tdnet/2457105/00.pdf 