2024年４月30日
株 式 会 社 Ｋ ｅ ｙ Ｈ ｏ ｌ ｄ ｅ ｒ
（経過開示）株式会社トポスエンタープライズとの民事再生支援に関するスポンサー契約締結のお知らせ
当社は、本日の取締役会において、2024年１月26日付け「株式会社トポスエンタープライズの民事再生支援についての意向表明に関するお知らせ」のとおり、株式会社トポスエンタープライズ（千葉県千葉市、代表取締役：宮澤 成幸、以下「トポス」という。）に対して、スポンサーとして再生支援することを決議し、本日付けで同社とスポンサー支援に関する最終契約書（以下「本件スポンサー契約」という。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件スポンサー契約の成立は監督委員の同意を得ることを条件としており、また、下記２（２）①の貸付及び下記３の株式取得の実行は、民事再生法第166条第１項及び第166条の２第２項に基づく裁判所の許可を受けていること、及び民事再生法第174条第１項に基づく裁判所の認可が確定したことを条件としております。
記
１．スポンサー契約の経緯と目的
トポスは、2023年10月30日付けでトポスのグループ会社であるパチンコホール運営を営む株式会社ガイア（以下「ガイア」という。）が民事再生法の申請を行ったことに伴い、同社におきましてもガイアの金融債務の一部を保証していた兼ね合いから、事業継続のための手続きとして東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、同日付で受理されて以降、事業の再建を図っております。
このような中、当社グループは、当社の取締役会長である藤澤信義が代表取締役社長を務める、当社の筆頭株主であるJトラスト株式会社（以下「Jトラスト」という。）からの紹介を受ける形で、トポスが有する複数の物流倉庫における広大な空間及び、運送用車両による機動力などの事業リソースの一部を、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業や映像制作事業に取り込む或いは転用することによる、将来に向けた可能性につき模索することを主な目的として、同社のスポンサー支援について検討するための意向表明をしておりました。このような中、当社に対してご紹介をいただきましたJトラストにおきましても、ガイアとの間で基本合意書を締結し、Jトラスト、Jトラストの関係会社又はJトラストの指定するパートナー企業をガイアグループのスポンサー候補とし、これまで再生手続を遂行しながら、ガイアグループの事業を継続してきておりました。
当社は、意向表明以降、デューデリジェンス等を慎重に行った結果、トポスの安定的事業継続及び再生手続及び今後の円滑な再生計画の完遂の実現により同社の事業再生を図ることで、同社の有する幅広いパイプを介した当社保有ＩＰのキャスティング機会の創出をはじめ、ライブや興行、イベントに係る物流面でのバックアップ、昨今の映像コンテンツの多様化に伴い不足傾向にある大型スタジオへの転用、エンターテインメント業界に寄った運送事業などの可能性に加え、同社の保有する不動産の将来的な価値が当社の事業規模拡大に値するとの結論に至りました。
この度、当社、Jトラスト及びガイアの３社で、「最終スポンサーの指定に関する覚書」を締結し、Jトラストにおいて、トポスの民事再生手続に関する最終スポンサーを当社に指定されたことを受けまして、当社とトポスの間でスポンサー契約を締結することにつき決議いたしました。
２．スポンサー契約の主な内容
（１）再生計画認可決定確定前
再生手続中の事業遂行に必要な事業資金、民事再生法第85条第５項に定める少額債権の弁済、その他トポスの事業継続に必要不可欠な資金を、必要に応じて支援する予定であります。
（２）再生計画認可決定確定後
① 金銭消費貸借契約をトポスとの間で別途締結し、下記②の実行日に、貸付支援金として資金を拠出する予定であります。
貸付支援金額：433,500,000円
② 認可決定確定後に、トポスの発行済株式の全部を同社が取得後、その全部の消却を実施の上、同日に同社が第三者割当増資の方法により発行した新株式の全てを引き受ける予定であります。
取得価額：下記「３．取得価額及び取得前後の所有株式の状況」をご参照ください。
３．取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数
０株
（議決権の数：０個）（議決権所有割合：0.0％）
（２）取得株式数
1,800 株
（議決権の数：1,800 個）
（３）取得価額
株式会社トポスエンタープライズの普通株式 18 百万円
その他諸費用（概算額） ７百万円
合計（概算額） 25 百万円
（４）異動後の所有株式数
1,800 株
（議決権の数：1,800 個）（議決権所有割合：100％）
４．トポスの概要
（１）名 称 株式会社トポスエンタープライズ
（２）所 在 地 千葉県千葉市美浜区新港 44 番地３
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 宮澤 成幸
（４）事 業 内 容 運送事業、卸売事業、倉庫事業 等
（５）資 本 金 90,000,000 円
（６）設立年月 日 1997 年４月
（７）大株主及び議決権比率 株式会社ユナイテッドエージェンシー（33.3％）
（８）上場会社と当該会社との間の関 係
資 本 関 係
民事再生のスポンサー支援として、同社が所有する借地権付き建物に設定された根抵当権の被担保債権を当該抵当権者である株式会社バンカーズより 1,548 百万円で譲り受けております。
人 的 関 係 記載すべき人的関係はございません。
取 引 関 係 記載すべき取引関係はございません。
関 連 当 事 者
への該当状況 該当事項はございません。
(９) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2021 年５月期 2022 年５月期 2023 年５月期
純資産 7,573 百万円 7,136 百万円 6,966 百万円
総資産 20,747 百万円 18,003 百万円 15,507 百万円
１株当たり純資産 3,155,564 円 2,973,482 円 2,902,894 円
売上高 6,469 百万円 7,002 百万円 7,999 百万円
営業利益 △448 百万円 △87 百万円 85 百万円
経常利益 △836 百万円 38 百万円 40 百万円
当期純利益 △317 百万円 △436 百万円 △169 百万円
１株当たり当期純利益 △132,465 円 △182,081 円 △70,588 円
５．日程
（１）取 締 役 会 決 議 日 2024年４月30日（火）
（２）スポンサー契約締結日 2024年４月30日（火）
（３）再生計画案提出期限 2024年５月15日（水）まで
（４）第三者割当引受け日 再生計画認可決定確定の日から２か月
（５）金 銭 の 払 込 期 間 再生計画認可決定確定の日から２か月
６．今後の見通し
本件による、当社の2024年12月期の通期連結業績には、相応の影響があることを見込んでおりますが、引受け日以降からの影響額につきましては現在精査中であり、今後の進展によって公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上
