2024年７月17日
株式会社GENDA
海外募集による新株式発行及び株式の海外売出しに係る 発行価格及び売出価格等の決定に関するお知らせ
株式会社GENDA（本社：東京都港区、代表取締役会長：片岡 尚、代表取締役社長：申 真衣、以下「当社」）は、2024年７月16日開催の取締役会において決議いたしました海外募集による新株式発行（以下「本海外募集」）及び当社普通株式の海外売出し（以下「本海外売出し」）について、下記のとおり、発行価格及び売出価格等を決定しましたので、お知らせいたします。
記
１．海外募集による新株式発行
(1) 発行価格（募集価格） １株につき2,042円
(2) 発行価格（募集価格）の総額 10,577,560,000円
(3) 払込金額 １株につき1,940.92円
(4) 払込金額の総額 10,053,965,600円
(5) 増加する資本金及び 資本準備金の額 増加する資本金の額 5,026,982,800円
増加する資本準備金の額 5,026,982,800円
(6) 払込期日 2024年７月31日（水）
(7) 受渡期日 2024年８月１日（木）
(注) 引受人は払込金額で総額個別買取引受けを行い、発行価格（募集価格）で募集を行います。
２．株式の海外売出し
(1) 売出価格 １株につき2,042円
(2) 売出価格の総額 2,042,000,000円
(3) 受渡期日 2024年８月１日（木）
＜ご参考＞
１．発行価格（募集価格）及び売出価格の算定
(1) 算定基準日及びその価格 2024年７月17日（水） 2,106円
(2) ディスカウント率 3.04％
２．今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 69,066,000 株
（2024 年７月 17 日時点）
新株式発行による増加株式数 5,180,000 株
新株式発行後の発行済株式総数 74,246,000 株
(注) 当社は、新株予約権を発行しているため、2024年７月１日以降の新株予約権の行使による発行済株式総数の増加は含まれておりません。
３．今回の調達資金の使途
今回の海外募集に係る差引手取概算額99億円について、全額をM&A待機資金とし、2025年７月末までに当社ならではのエンタメ経済圏の確立を目的とした今後のM&A資金に充当する予定であります。
また、本海外募集による自己資本の拡充により財務体質を強化することで、盤石な金融機関からの支援体制を更に強化し、資金調達手段の多様化が可能になると考えております。以上を通じ、今後はより積極的かつ機動的なM&Aが実施可能となり、M&Aを通じて中長期的な成長及び収益力の強化を図ることで、企業価値の向上を目指してまいります。
なお、現時点において、M&A の具体的な内容及び金額について決定したものはなく、2025年７月末までに充当が出来なかった場合や、未充当額が生じた場合等においては、未充当額に応じて2026年１月期及び2027年１月期における借入金の返済に充当することで、追加の負債調達可能額を増大させ、将来におけるM&A実施時の調達余力を確保する予定であります。
当社グループは、エンターテイメント業界においてM&Aや資本提携等の手法を用いて企業価値を高めていくことを成長戦略の柱に据えており、株式会社セガ エンタテインメントやプレビ株式会社の株式取得など当社グループの主力事業である「アミューズメント」領域でのM&Aに加えて、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業としてカラオケ施設運営等を行う株式会社シン・コーポレーションの株式を取得するなど多数のM&Aを実施してまいりました。
また、M&A によって当社ならではのエンタメ経済圏を構築する過程において、アミューズメント施設のロールアップ M&A（注１）を戦略の一丁目一番地としながら、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築しております。
直近では、米国で約8,000か所のミニロケ（スタッフの常駐しないゲームコーナー）を展開している大手オペレーターのNational Entertainment Network, LLCの持分取得を通じてグローバルでの更なる事業拡大を目指しております。また、国内においても、カラオケ機器の販売・レンタルなどを手掛ける株式会社音通、並びに酒類の輸入卸及び国内での販売を手掛ける株式会社シトラムの株式取得（注２）など、当社グループ内におけるシナジー効果の発現に資するコーポレートアクションを実施しております。
今後も成長戦略に沿って、機動的なM&Aを実施することで成長を加速していきたいと考えております。
具体的には、PMI（Post Merger Integration）に当社の知見が活用できる業界を中心に、適切なエントリー価額でM&Aを実施することを最重視しております。また、同業他社でのマネジメント経験やM&A/ファイナンスのバックグラウンドを有し、当社株式を保有する当社経営陣により構成された投資委員会において、当社株主の皆様と同じ目線に立って、Cash EPS（のれん償却前一株当たり利益）の極大化に資するか審議した上でM&Aの実施を決定しております。
（注１） 同業他社を複数取得し、企業規模を拡大すること。
（注２） National Entertainment Network, LLC の持分取得は2024年中、株式会社音通
の株式取得は2024年８月、株式会社シトラムの株式取得は2024年７月のクロージングを予定しております。
詳細につきましては、2024年７月16日に公表いたしました「海外募集による新株式発行及び株式の海外売出しに関するお知らせ」をご参照下さい。
以上
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集及び本海外売出しに関して一般に公表することのみを目的とする公表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。当社普通株式は米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今般登録がなされるものでもなく、米国において同株式の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことは予定されておらず、英文目論見書も作成されておりません。なお、この文書で言及されている当社の新株式発行及び株式売出しに係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
