2024 年 7 月 23 日
古河電気工業株式会社
子会社株式に対する公開買付けに係る契約の締結および
連結子会社の異動（予定）に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会決議において、株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下、「AP」という）が投資関連サービスを提供するファンド（以下、「AP ファンド」という）、東京センチュリー株式会社（以下、「TC」という）の完全子会社である TC インベストメント・パートナーズ株式会社（以下、「TCIP」という）が議決権株式の全てを保有するサステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社（以下、「SBH」という）の完全子会社である株式会社 AP78（以下、「公開買付者」という）との間で、①公開買付者による当社の連結子会社である古河電池株式会社（以下、「古河電池」という）の普通株式（以下、「古河電池株式」という）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」という）に当社が応募しないこと、②本公開買付けの成立後に古河電池の株主を当社及び公開買付者のみとするための株式併合(以下、「本株式併合」という)を実施すること、③本株式併合の効力発生を条件として、古河電池が実施する自己株式取得（以下、「本自己株式取得」という）によって当社が所有する古河電池株式の全て（18,781,200 株。株式所有割合（注）：57.30％。以下、「当社売却予定株式」という）を譲渡すること（以下、「本株式譲渡」という）等に関する契約（以下、「本不応募契約」という）、並びに、AP ファンド、TC 及び TCIP との間で、当社による SBH の普通株式（株式所有割合約20％）の取得、その後の SBH 及び古河電池の運営等について定めた株主間契約（以下、「本株主間契約」という）を締結することを決定し、同日付で本不応募契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本不応募契約等により予定される一連の取引（以下、「本取引」という）により、古河電池は当社の連結子会社から外れる予定です。本取引の詳細につきましては、古河電池の本日付プレスリリース「株式会社 AP78 による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。
（注）「株式所有割合」とは、古河電池が 2024 年６月 26 日に提出した「第 89 期有価証券報告書」（以下、「古河電池有報」という）に記載の 2024 年３月 31 日現在の古河電池の発行済株式総数（32,800,000 株）から、古河電池有報に記載の 2024 年３月 31 日現在の古河電池が所有する自己株式数（22,332 株）を控除した株式数（32,777,668 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株式所有割合の計算において同じとします。
記
1.本取引の目的及び背景等
古河電池は、当社の電池部門を前身として 1950 年に設立後、主力製品である蓄電池及び電源製品の「蓄える力・動かす力・見守る力」を通じて、お客様のニーズに対応した価値を提供し社会に貢献してまいりました。2022 年５月に公表された中期経営計画においては、重要課題への取り組みによって社会課題解決を担うことを基本方針とし、既存事業の強化に加えて海外市場の攻略や新規事業の創出に取り組んでおります。
一方で当社は、2022 年５月に中期経営計画 2022-2025「Road to Vision 2030 -変革と挑戦-」を発表いたしました。当社は本中期経営計画において、古河電工グループ ビジョン 2030 の達成に向け、グループ内の事業の位置けを可視化し最適な投資配分を行うことで、事業ポートフォリオの見直しに取り組んでおります。また併せて、当社グループにおける上場子会社の在り方について議論を重ねてまいりました。これらの取り組みにおいて、古河電池の位置付けについて検討したところ、当社の経営資源を古河電池に重点配分しても、その配分に見合った、又はそれを上回る当社グループの企業価値向上の蓋然性は高いとは言えず、当社が保有する株式を、古河電池に成長のための資本を投下し力強く支援するパートナーに譲渡することが最適であると判断いたしました。
こうしたなかで当社は AP 及び TC より古河電池の企業価値向上に向けた提案（以下、「本提案」という）を受領しました。本提案の内容を慎重に検討した結果、両社の傘下にあるエナジーウィズ株式会社と古河電池とのシナジーや、TC のもつ金融面での実績と知見及びオートモビリティ事業・環境エネルギー事業との親和性、AP がもつ国内外のネットワークと投資先企業の成長を促進するノウハウ等を活用することにより、古河電池の更なる成長の加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至りました。そして、古河電池が AP 及び TC からの提案を受諾したことを受けて、当社と公開買付者との間で本不応募契約を締結しました。加えて AP ファンド、TC 及び TCIP との間ではSBH 及び古河電池の運営について定めた本株主間契約を締結する予定です。
本取引は、当社グループが持つ強みと経営資源を、成長が見込まれる分野に集中させるという本中期経営計画の戦略に合致するものと考えております。本取引が完了した場合、古河電池は当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社は SBH を介して間接的に古河電池の株式の約20％を継続保有することになります。当社は、「地球環境を守り」「安全・安心・快適な生活を実現する」ために、引き続き、パートナーと協働して蓄電池事業の発展に貢献し、古河電工グループ全体の企業価値向上に取り組んでまいります。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
http://www.furukawa.co.jp/release/2024/kei_20240723.pdf