2024年８月６日
株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス
電話03-5488-8022当社米国子会社による事業譲受に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の米国子会社であるCreateRestaurantsNYInc.の子会社であるCreateRestaurantsDELLCが、米国アリゾナ州において「ワイルドフラワー」ブランドで展開するベーカリーレストラン事業をWildflowerBreadCompanyLLCから譲り受けること（以下、「本件」という。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.事業譲受の理由
「ワイルドフラワー」は、米国アリゾナ州において州都フェニックスを中心に16店舗を展開し、30年近くにわたり地域で愛され続けているベーカリーレストランです。朝食からディナータイムまでそれぞれの時間帯に応じてサンドイッチやサラダ、スープ、パスタ、パン、ケーキなどの幅広いメニューを提供し、お客様が日常使いされるレストランとして支持されております。
当社は、中期経営計画において「アフターコロナを見据えたポートフォリオの見直し」を第一の柱と定め、「日常」、「定番」、「地域密着」をキーワードに新たなポートフォリオの獲得を目指しておりますが、「ワイルドフラワー」の当社グループへの参加は、正にこの戦略に沿うものであります。
現在、海外においては、米国およびシンガポールを中心に約50店舗を展開しておりますが、特に、北米におけるM&Aを通じた事業基盤拡大は当社の成長戦略の重要な柱のひとつと考えております。2019年にカリフォルニア州を中心にイタリアンレストラン「イルフォルナイオ」を19店舗展開するIlFornaio(America)LLCがグループ入りしておりますが、本件はそれに続いて北米での事業展開を加速するものであります。
2.事業譲受の概要
（１）譲受事業の内容
WildflowerBread CompanyLLCが展開するベーカリーレストラン事業
（２）譲受事業の業績
決算期
2023年12月期
売上高
43.9百万USドル
営業利益
2.8百万USドル
（３）譲受事業の資産・負債の項目及び金額
譲受対象となる資産・負債は、主として営業債権、棚卸資産、店舗の建物及び建物付属設備等の資産、並びに営業債務等の負債ですが、金額は現時点では確定しておりません。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
（４）事業譲受の相手先の概要
3.譲受価額
（１）事業譲受代金
28.2百万USドル（約40.9億円）
（２）アドバイザリー費用等（概算額）
0.5百万USドル（約0.7億円）
※1USドル＝145円で換算しております。
4.当社子会社の概要
（１）名称
CreateRestaurantsDELLC
（２）所在地
222 RidgedaleAvenue,Cedar Knolls, NJ 07929
（３）代表者の役職・氏名
ExecutiveManager：大野仁之
（４）事業内容
飲食店の運営
（５）資本金
２万USドル
（６）設立年月日
2024年６月25日
（７）大株主及び持株比率
CreateRestaurantsNYInc. 100%
（１）名称
WildflowerBread Company LLC
（２）所在地
8130 E. CactusRd., Suite 500, Scottsdale,AZ 85260
（３）代表者の役職・氏名
Founder &President：Louis Basile
（４）事業内容
ベーカリーレストランの運営
（５）設立年月日
2012年６月21日（創業：1996年）
（６）純資産
5.3百万USドル
（７）総資産
28.4百万USドル
（８）大株主及び持株比率
WBCHoldings LLC100%
（９）上場会社と当該会社の関係
資本関係該当事項はありません
人的関係該当事項はありません
取引関係該当事項はありません
関連当事者への該当状況該当事項はありません
5.日程
（１）取締役会決議日2024年８月６日
（２）契約締結日2024年８月６日（予定）
（３）事業譲受期日2024年９月３日（予定）
6.会計処理の概要
本事業の事業譲受は、国際会計基準における企業結合に該当する見込みです。この処理に伴い正ののれんが発生する見込みでありますが、発生するのれんの金額は現時点では確定しておりません。今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
7.今後の見通し
当期（2025年２月期）の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
(参考)当期連結業績予想(2024年４月12日公表分)及び前期実績
（単位：百万円）
売上収益
営業利益
税引前利益
当期利益
親会社の所有者に帰属する当期利益
（ご参考）
調整後EBITDA(※)
当期連結業績予想
(2025年２月期)
153,000
9,300
8,700
7,000
6,100
26,200
前期連結実績
(2024年２月期)
145,759
7,075
6,632
5,608
5,041
25,583
※当社は、業績の有用な比較情報として、調整後EBITDAを開示しており、計算式は以下のとおりです。
調整後EBITDA＝営業利益＋その他の営業費用－その他の営業収益（協賛金収入を除く）＋減価償却費＋非経常的費用項目
（株式取得に関するアドバイザリー費用等）
以上
