２０２４年８月９日
KNT－CT ホールディングス株式会社
連結子会社の合併および異動に関するお知らせ 当社は、本日付で会社法第 370 条に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、当社の連結子会社である株式会社ツーリストエキスパーツ（以下「ＴＥＸ」という。）を存続会社、株式会社近鉄百貨店（以下「近鉄百貨店」という。）の連結子会社である株式会社Ｋサポート（以下「Ｋサポート」という。）を消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。）について決議するとともに、本合併によって組成される新会社（以下「新会社」という。）の株式の一部を当社の親会社である近鉄グループホールディングス株式会社（以下「近鉄ＧＨＤ」という。）に対して譲渡すること（以下「本株式譲渡」といい、本合併と総称して「本組織再編」という。）を決議し、同日付で近鉄ＧＨＤとの間で株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式譲渡に伴い、ＴＥＸは当社の連結子会社から除外されることになります。
記
１． 本組織再編の目的
当社グループは、近畿日本ツーリスト株式会社やクラブツーリズム株式会社をはじめとして、国内・海外における旅行業を基軸としたさまざまなビジネスを展開しており、新たな価値と感動を生み出すため、常識にとらわれない発想で挑戦を続けてまいりました。
旅行業を取巻く環境は、コロナ禍を経て、顧客ニーズの多様化や訪日外国人の増加などにより、めまぐるしい変化を続けており、このような状況のもと、本年5月に公表いたしました「新・中期経営計画」を遂行すべく、これまでの国内・海外旅行を中心とした事業ポートフォリオに加え、新たに「地域共創事業」と「訪日事業」を成長領域として、取り組みを強化、加速させております。
当社の事業の根幹にあるのは、ホスピタリティーであり、それを支える「人」は重要な経営資源であります。一方、少子高齢化による労働人口の減少や働き手の就労意識の変化が進み、サステナブルな企業活動の課題として「人的資本経営」が関心を集めるなど、労働をめぐる環境は大きく変化しております。そのような背景の中、当社は、添乗員などの人材派遣、人事アウトソーシング受託などのサービスを業とするＴＥＸを重要な機能子会社として位置づけ、各種強化を図ってまいりました。
中長期的にも人材不足が懸念され、「人」がより重要な経営資源となる中、現在当社グループ向けのサービスが大半を占めるＴＥＸの業容を拡大することができないか、と検討を実施しておりました。一方、当社の親会社である近鉄ＧＨＤにおいても、総合的・中長期的視点での「人事戦略」への対応とその実装が、喫緊に取組むべき重要な経営課題と認識しておりました。
これらを総合的に勘案すると、ＴＥＸの企業価値を一層向上させるためには、ＴＥＸのサービス提供先を、近鉄ＧＨＤを中心とする近鉄グループへ拡大し、それに伴うスケールメリットの向上や、近鉄グループのブランド力の活用により、近鉄グループ以外への業容拡大も可能ではないかとの結論に至り、ＴＥＸが近鉄グループの傘下にあるＫサポートを吸収合併するとともに、ＴＥＸ株式の一部を近鉄ＧＨＤに譲渡することにより、近鉄ＧＨＤの子会社となる新会社を組成することが最善の選択であると判断し、本組織再編を実施することとなりました。
２．本組織再編の要旨（本組織再編のスキームは別紙のとおり）
（１）ＴＥＸによるＫサポートの吸収合併
①本合併の日程
2024 年8月9日
ＴＥＸにおける吸収合併契約決議取締役会および同契約締結
ＴＥＸにおける吸収合併契約承認株主総会
2024 年10 月1日（予定） 合併効力発生日
②本合併方式
ＴＥＸを存続会社、Ｋサポートを消滅会社とする吸収合併方式で、Ｋサポートは解散いたします。
③本合併に係る割当の内容
本合併により、ＴＥＸはＫサポートの株主である近鉄百貨店に、同社株式595株を交付いたします。
④本合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本合併に係る割当の内容の算定の考え方
ＴＥＸが交付する株式の数および割当ての相当性を判断するにあたり、本合併が、当社が属する近鉄グループ内部における組織再編の一環であることを踏まえ、親会社から独立した上場会社としての当社の立場に立脚して合併比率を算定のうえ取引の公正性を確保するため、第三者機関であるフロンティア・マネジメント株式会社に合併比率の算定を依頼し、ＴＥＸとＫサポートの合併比率を 1：0.743 とする算定書を2024年7月31日付で取得しております。なお、当該第三者機関は、合併比率の算定にあたり、合併当事会社の株式価値に対する恣意性排除の観点から、修正純資産法（ＴＥＸについては 2024年3月期、Ｋサポートについては2024 年2月期の財務情報に基づく）を用いており、当社としても当該評価手法が当社の依頼目的に照らして妥当性を有するものと評価しております。
上記算定結果に基づき、ＴＥＸとＫサポートで対等の立場で真摯かつ合理的な交渉を行い、ＴＥＸとＫサポートの合併比率は1:0.743と決定いたしました。Ｋサポートの完全親会社である近鉄百貨店が保有する消滅会社株式が800株であることから、合併比率に鑑み、Ｋサポート株主に交付されるＴＥＸ株式が595 株であることは相当であると判断しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.kntcthd.co.jp/files/ja/ir/news/20240809w.pdf