2024年８月８日
ヴィスコ・テクノロジーズ株式会社
三菱電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、三菱電機株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の価格」において定義します。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
記
１．公開買付者の概要
（１）名称
三菱電機株式会社
（２）所在地
東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
（３）代表者の役職・氏名
執行役社長漆間啓
（４）事業内容
インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネス・プラットフォーム、セミコンダクター・デバイス等の製品の開発、生産、販売、サービス
（５）資本金
175,820百万円
（６）設立年月日
1921年１月15日
（７）大株主及び持株比率（2024年３月31日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）16.15％
SSBTCCLIENTOMNIBUSACCOUNT（常任代理人香港上海銀行東京支店）5.30％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）5.20％
明治安田生命保険相互会社3.92％
STATESTREETBANKANDTRUSTCOMPANY505223（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）2.49％
JPMORGANCHASEBANK380055（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）2.34％
三菱電機グループ社員持株会2.16％
JPMORGANCHASEBANK385632（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）2.03％
STATESTREETBANKWESTCLIENT-TREATY505234（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）1.85％
日本生命保険相互会社1.74％
（８）当社と公開買付者の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
当社と公開買付者は、2023年11月30日付で開発業務委託契約書を締結し現在に至っております。当該契約において、公開買付者は、当社に対し、開発を委託しております。当該契約に基づき、公開買付者は、当社に対して、委託費用を支払っておりますが、当該費用は、公開買付者の売上高に占める割合としては僅少です。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
（注）「大株主及び持株比率（2024年３月31日現在）」は、公開買付者が2024年６月25日に提出した2024年３月期（第153期）に係る有価証券報告書の「大株主の状況」より引用しています。
２．買付け等の価格
（１）普通株式１株につき、1,100円
（２）2016年11月14日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年11月15日から2026年11月14日まで）１個につき、729,600円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会における意思決定過程の詳細につきましては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
①本公開買付けの概要
公開買付者は、本日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で当社の代表取締役社長であり当社の主要株主かつ筆頭株主である足立秀之氏（所有株式数1,239,120株（当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する当社株式7,120株を含みます。）、所有割合（注１）：20.78％）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、足立秀之氏が、その所有する当社株式の全て（但し、足立秀之氏に対して割り当てられた譲渡制限付株式を除きます。）のうち、①足立秀之氏が、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）に対して借入金の担保として差し入れている当社株式300,000株（所有割合：5.03％、以下「本担保株式」といいます。）を除いた株式（932,000株（所有割合：15.63％））を本公開買付けに応募し、②本担保株式については、本公開買付けにおける買付け等の期3間（以下「公開買付期間」といいます。）の開始日から30営業日以内に設定された担保権を解除し、本公開買付けに応募することを最大限努力する旨を合意しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（１）本応募契約」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、当社が本日公表した「2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（6,448,800株）に、2024年６月30日現在の本新株予約権23個の目的となる当社株式の数（18,400株）を加算した株式数（6,467,200株）から、当社決算短信に記載された2024年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（503,928株。なお、自己株式数は、同日現在の当社の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する当社株式（29,300株）は含まない株式数です。以下同じです。）を控除した株式数（5,963,272株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。なお、本日現在において、本新株予約権は23個残存しています。
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