2024 年６月11日
北越コーポレーション株式会社
大王海運の賛同表明リリースに対する当社補足説明について
当社は、2024年６月27日開催予定の第186回定時株主総会において、オアシスグループ、並びに、大王海運からの株主提案を受領しております。この度、大王海運が2024年６月10日付け「北越コーポレーションの定時株主総会における議決権行使について」（以下「大王海運賛同表明リリース」といいます。）において、オアシスグループの提案内容に賛同する旨のリリースを公表したことを受け、当社の考えを改めてご説明させていただくことといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、文中における文言・表現の定義は以下関連する資料の内容に準じます。
関連する資料はこちらです。
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ（2024年５月22日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240522_release03.pdf
補足説明資料 当社の企業価値向上に向けた取り組みについて（2024年５月22日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240522_release04.pdf
株主総会議案に関連した追加説明に関するお知らせ（2024年６月３日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240603_release01.pdf
第186回定時株主総会招集ご通知（2024年６月10日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/shareholders186_notice.pdf
記
大王海運らは、大王海運賛同表明リリースにおいて、当社が事実を曲げ大王海運らの行動にレッテル貼りをしていると主張しております。しかしながら、これまでに当社より開示させていただいている内容はすべて事実に基づくものであって客観的な裏付けがあり、また、当社の一般株主の皆様の株主利益向上の観点から大王海運らの行動に伴うリスクを検証した結果です。大王海運らは、当社が社外取締役４名との面談を拒絶したと主張していますが、経営方針等に関してはまずは執行取締役から説明すべき事項であることからその旨をお伝えしたところ、大王海運から面談を断ってきたものであり、事実に反する主張をしているのは大王海運らです。大王海運ら並びにオアシスグループは、当社大株主であると同時に、大王製紙の大株主でもあり、当社の一般株主との間で構造的な利益相反関係があります。当社はあくまで一般株主の皆様の株主利益向上を目指した判断をしております。
また、大王海運らは、当社が「どうしても買収防衛策を発動させようと必死になっている」と客観的とは言えない主張をしております。しかしながら、今般、当社が株主総会にお諮りしているのは、既に％の株式を保有している大王海運らが本対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場合における対抗措置発動の是非を問うものであり、大規模買付者が本対応方針所定の手続を遵守したうえで大規模買付行為等を行う場合には、改めて株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご承認を得ることとしております。従いまして、大王海運らが本対応方針所定の手続を遵守している限り買収防衛策は発動されず、大王海運らの、当社が買収防衛策の発動に躍起になっているという主張が事実に反することは明らかです。なお、大王海運らは、当社が買収防衛策を導入する前日まで、毎日、当社株式を取得しており、議決権保有割合は既に 20％を超え、21.12％に達しております。また、大王海運賛同表明リリースでは、東京紙パルプ交易の追加取得株式数が少量であることをもって当社の指摘を不合理であると主張しておりますが、追加取得株式数の多寡ではなく、東京紙パルプ交易が当社株式を追加取得した事実によって共同協調関係が疑われることは従前より当社が指摘しているとおりです。
なお、2024 年６月３日付け「株主総会議案に関連した追加説明に関するお知らせ」にてご説明しているとおり、当社が大王海運らの保有状況に強圧性があると判断した主な理由は、大王海運らによる急速且つ大量な当社株式の買付け、及び、大王海運らと共同協調関係にある可能性が高い者による当社株式の取得の事実の二つです。また、オアシスグループと大王海運が共同歩調を取った場合の、当社一般株主の皆様に与え得る影響とリスクについても、追加説明において記載のとおりですが、今般の大王海運によるオアシスグループ株主提案への支持表明は、こうした大王海運らの保有状況の強圧性リスクが引き続き高いことを示すものであり、大王海運らが本対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場合における対抗措置発動に関して、本定時株主総会において株主の皆様にご賛同を頂く必要性が高いと考えております。大王海運は大王海運賛同表明リリースのとおり、オアシスによる株主提案に賛同表明をしていますが、仮にオアシスグループによる株主提案と大王海運による株主提案が全て可決された場合には、当社の取締役会は、合計15名（当社定款上の取締役の員数上限は15名です。）のうち５名がオアシスグループによる指名に係る社外取締役、別の５名が大王海運による指名に係る社外取締役で構成されることになり、当社の経営は、共に大王製紙の大株主であるオアシスグループと大王海運らに掌握されることになり、当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものとは到底思えません。
そのほか、大王海運らが大王海運賛同表明リリースにおいて触れている当社と大王製紙との戦略的業務提携の内容、当社保有大王製紙株式の削減方針の考え方などは、関連資料において既にご説明をしておりますため、ご参照をお願いいたします。
以上
