2024年７月29日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
幼児用教育材販売の株式会社グローリーの株式取得（子会社化）
及び新たな事業の開始に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社グローリー（以下、「グローリー」と言います）の全株式を取得し、子会社化すること、また、本件株式取得に伴い新たな事業を開始することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本件株式取得の理由及び新たな事業開始の趣旨
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げて、ファンの育成や活性化を目的とした中長期のマーケティングコミュニケーション支援を様々な企業に提供してきました。設計し運用してきたファンコミュニティの実績は、200ブランド以上・累計240万人にも及びます。
しかし、当社グループは、売り上げの対象が企業のマーケティング費用に限られることや、累計240万人にも及ぶ「ファン」のデータはクライアントのものであり、当社グループの資産として活用できないことなど、課題意識を持っておりました。
そこで当社グループは、マーケティング支援だけでなく、当社グループ自体の「ファン」を獲得することを視野に、新たなセグメントを獲得したいと考え、今回、当社グループのSNSマーケティングの新たな試みとして、幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売を営むグローリーの株式譲受を決定いたしました。
グローリーは、神奈川県綾瀬市に本店を置き、綾瀬市を中心に200か所以上の幼稚園及び保育園にサービスを提供しております。顧客との長期的な関係性と少数精鋭の営業担当者による精力的な営業活動により、幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売において業績を上げており、また屋内外遊具等の修理・メインテナンス等も手掛けています。
一方で、営業担当の人員が不足しており、既存顧客への営業では成果を出しつつも、新規顧客への営業活動になかなか着手できていません。また、営業現場においてパソコンなどのITが導入されておらず、営業担当者の事務処理が大きな負担になっていました。
グローリーが今後、業績を拡大していくためには「営業人員の確保と教育」「ITの導入による営業事務作業の合理化」が大きな課題となっており、当社が長年培った営業現場におけるIT活用ノウハウの応用によりこれらの課題を解決することが可能です。
さらに、現在進行している少子化により多くの施設が園児募集に課題を抱えていることから、当社グループのSNSマーケティングによる募集支援など提供サービスの拡張を検討しております。結果として、IT活用による営業力の強化による売上拡大が見込まれ、さらにサービス拡張による顧客施設の利便性向上が、結果として施設利用者である幼稚園児・保育園児およびその親に対して、よりよい環境を提供できるようになることが公共に資すると考え、本件株式取得および新たな事業の開始を決定いたしました。
なお本件株式取得にあたっては、新たな事業セグメント獲得という課題意識をもとに当社事業とシナジーが見いだせることを条件にM&A案件を探しておりましたところ、当社株主である株式会社玉光堂ホールディングスのグループ内に、条件に合致する企業であるグローリーを見つけ、打診をへて諸条件を調整したうえで、今回の決定に至りました。
２．新たな事業の内容
幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売。およびその関連業務。
３．異動する子会社(グローリー)の概要
（１）名称
株式会社グローリー
（２）所在地
神奈川県綾瀬市上土棚中四丁目６番３３
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役木本千晴
（４）事業内容
幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売
建築工事、とび土工工事、管工事、塗装工事、内装仕上工事の請負及び斡旋
（５）資本金
13百万円
（６）設立年月日
1996年７月１日
（７）大株主及び持株比率
株式会社みっとめるへん社(100.0%)
（８）上場会社と当該会社との間の関係
資本関係
当社の株主である株式会社みっとめるへん社の子会社です。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態(2024年3月31日現在)
決算期
2021年6月期
2022年6月期
2023年6月期
2024年6月期
第3四半期(※)
純資産
2,228千円
2,211千円
2,087千円
4,765千円
総資産
14,205千円
13,558千円
14,448千円
18,267千円
１株当たり純資産
8,569円
8,503円
8,026円
18,326円
売上高
98,667千円
93,510千円
93,175千円
67,487千円
営業利益
699千円
20千円
△341千円
△7,668千円
経常利益
740千円
64千円
△54千円
△7,322千円
当期 純利益
591千円
△16千円
△124千円
△7,322千円
１株当たり当期純利益
2,723円
△61円
△476円
△28,161円
１株当たり配当金
0円
0円
0円
0円
※2024年2月に退職金10,000千円の支出がありました。
４．株式取得の相手先の概要
（１）氏 名
株式会社みっとめるへん社
（２）所在 地
東京都文京区湯島3-14-9湯島ビルヂング5階
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役鈴木伸也
（４）事業内容
出版物の企画・編集、幼稚園・保育園・認定こども園等への商材の仕入れ、卸売り、及び販売、化粧品、生活用品、アパレル用品、アクセサリー品の企画、製造、卸及び販売
（５）資本 金
98百万円
（６）設立年月日
2018年７月４日
（７）純資 産
336,466,976円(2024年３月29日現在)
（８）総資 産
434,275,461円(2024年３月29日現在)
（９）上場会社 と当該会社の関係
資本関係
当社の株主であり、また当社の株主である株式会社玉光堂ホールディングスの子会社です。(※)
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
※株式会社みっとめるへん社(以下、「みっとめるへん社」と言います)は当社の株主であり、保有株式数は184,300株(0.756%)となっております。
※みっとめるへん社によるグローリー株式取得の経緯は以下のとおりであります。みっとめるへん社がグローリーの株式を取得したのは2024年2月です。
当時グローリーは、みっとめるへん社の商品を販売する取引先であり、両者は良好な関係にありました。
グローリーの代表取締役(当時)から高齢のため経営者を引退したいとの意向を受けたみっとめるへん社が、自社の営業力強化等を目的として、当時の代表取締役及びその家族からグローリーの全株式を取得いたしました。
５．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）
異動前の所有株式数
0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％）
（２）取得株式数
260株
（議決権の数：260個）
（３）取得価格
株式会社グローリーの普通株式
20百万円
アドバイザリー費用等（概算額）
0百万円
合計（概算額）
20百万円
（４）異動後の所有株式数
260株（議決権の数：260個）（議決権所有割合：100.0％）
※取得価額の算定にあたっては、当社にてデューデリジェンスを実施し、事業計画に基づき投資回収期間を考慮した上、妥当な金額を算出して決定しております。
※新たな事業のために特別に支出する予定額の合計額として、上記表(3)記載の取得価額である20百万円を見込んでおります。
※上記表(3)記載の取得価額である20百万円については、第10回新株予約権（2022年12月９日付「第三者割当による新株発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」参照）により調達した資金（銀行口座にて管理しております）を、2024年6月21日付「資金使途変更に関するお知らせ」で開示いたしました本新株予約権による資金調達の使用使途「⑥M&A資金、新規事業投資(631百万円)」より充当しております。
６．日程
（１）取締役会決議日：2024年７月29日
（２）株式譲渡契約締結日：2024年７月29日
（３）株式譲渡実行日：2024年７月31日
７．今後の見通し
本株式譲渡による当社の連結業績に与える影響は現在精査中であります。
以上
（参考）当期連結業績予想（2024年5月27日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
連結営業利益
連結経常利益
親会社株主に帰属
する当期純利益
当期連結業績予想
（2024年12月期）
398百万円
△215百万円
△218百万円
△224百万円
前期連結実績
（2023年12月期）
289百万円
△427百万円
△439百万円
△491百万円
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS03788/c0230c75/882c/46ee/983b/14a9b256a59a/140120240716549976.pdf 