2024年９月30日
リネットジャパングループ株式会社
連結子会社における会社分割（新設分割）及び新設会社株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社アニスピホールディングス（以下「現アニスピホールディングス社」といいます。）のフランチャイズ本部に関する事業（現アニスピホールディングス社の完全子会社である株式会社福祉建設及び株式会社福祉アセットマネジメントにより行われている事業を含み、以下「本事業」といいます。）を会社分割（新設分割）（以下「本会社分割」といいます。）により新設会社に承継させた上で、株式会社アニスピ（以下「新アニスピ社」といいます。）に新設会社の株式を譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割により分割会社である現アニスピホールディングス社に交付される新設会社の株式については、その全部を剰余金の配当として当社が交付を受けた上で、新アニスピ社に譲渡いたします。また、現アニスピホールディングス社は、本株式譲渡後に社名変更を予定しています。
記
1.会社分割及び株式譲渡の目的
当社グループは「収益と社会性の両立モデルの構築」を経営理念に掲げ、リユース事業、小型家電リサイクル事業、ソーシャルケア事業及び海外HR事業を展開しております。このうち、小型家電リサイクル事業については、退蔵パソコン等に含まれる、いわゆる“都市鉱山”のリサイクルとパソコン分解工程での知的障がい者雇用の創造という形で社会課題の解決を目指しています。また、当社グループは、この障がい者雇用の取り組みをきっかけとして、ソーシャルケア事業を立ち上げ、お住いの提供という形で障がい者グループホーム事業に進出いたしました。2023年４月には、障がい者向けグループホームのリーディングカンパニーである現アニスピホールディングス社を連結子会社化いたしました。
現アニスピホールディングス社は、フランチャイズ本部事業と首都圏を中心に65棟を運営する直営事業がありますが、フランチャイズ本部事業は新規加盟店の加盟金中心のフロー型収益構造、直営事業はストック型の収益構造という特徴があります。
そして、ストック型収益構造の直営部門と、収益ボラティリティが高いフロー型のフランチャイズ部門では、事業運営スタイルが異なることが明確となり、それぞれの成長を実現するためには事業を切り分けることが最良の選択であるとの結論に至り、本事業を本会社分割により新設会社に承継させた上で、本株式譲渡を行うことを決定いたしました。
当社は、既に収益改善を果たしたグループホーム直営施設運営に特化し、障がい者の受け入れを積極的にすすめ、安定的に事業拡大を目指す所存です。
2.会社分割及び株式譲渡の要旨
(1)会社分割の方式
現アニスピホールディングス社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
(2)会社分割に係る割当ての内容
新設会社は本会社分割に際して普通株式5,000株を発行し、その全株式を分割会社である現アニスピホールディングス社に交付いたします。そして、分割会社である現アニスピホールディングス社は、本会社分割の効力発生日に、会社法第763条第１項第12号ロの規定に基づき、当社に対して、剰余金の配当として、新設会社から交付された株式の全てを交付します。
(3)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)会社分割により増減する資本金
本会社分割による現アニスピホールディングス社の資本金の増減はありません。
(5)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、本事業に関する資産、負債及びこれに付随する権利義務等を承継します。なお、本新設会社が本会社分割により承継する債務については、免責的債務引受の方法によります。
(6)債務履行の見込み
新設会社は、本会社分割において負担すべき債務について履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(7)株式譲渡の概要
当社は、本会社分割の効力発生日に、現アニスピホールディングス社から交付を受けた新設会社の全株式を新アニスピ社に譲渡する予定です。新設会社の概要については下記「3.本会社分割の当事会社の概要」を、新設会社株式の譲渡先である新アニスピ社の概要については下記「6.新設会社株式の譲渡先の概要（2024年９月30日現在）」を、それぞれご参照ください。
3.本会社分割の当事会社の概要
分割会社
（2024年９月30日現在）
新設会社
(2024年11月１日設立予定）
(1)名称
株式会社アニスピホールディングス（現アニスピホールディングス社）
株式会社アニスピHD （新アニスピ社）
(2)所在地
東京都千代田区九段南3-1-1 東京都千代田区九段南2-3-25
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役 藤田英明
代表取締役 藤田英明
(4)事業内容
障がい者福祉関連事業
障がい者福祉関連事業
(5)資本金
25,000,000円
5,000,000円
(6)設立年月日
2016年８月５日
2024年11月１日
(7)発行済株式数
433株
5,000株
(8)決算期
９月末日
９月末日
(9)大株主及び持株比率
リネットジャパングループ株式会社 100%
株式会社アニスピホールディングス 100%（※）
(10)上場会社と当該会社 との関係
（資本関係） 当 社 100 ％ 子 会 社 で あ り ます。
（資本関係） 該当事項はありません。
（人的関係） 当社の取締役1名及び従業員2名が当該会社の取締役及び監査役を兼務しております。
（人的関係） 該当事項はありません。
（取引関係） 資金の貸付及び経営指導等
（取引関係） 予定している該当事項はありません。
（関連当事者への該当事項） （関連当事者への該当事項）
当社の100％子会社であり、関連当事者に該当します。
当社の100％子会社である現アニスピホールディングス社の代表取締役が、代表取締役を務めており、関連当事者に該当します。今後、藤田英明氏は、現アニスピホールディングス社の代表取締役を辞任する予定であります。
(11)分割会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2022年３月期
2023年３月期
2023年９月期
純資産
79,791千円
▲108,474千円
▲77,949千円
総資産
2,729,010千円
2,485,997千円
2,831,656千円
１株あたり純資産
9,096千円
8,286千円
6,539千円
売上高
1,516,396千円
2,199,934千円
1,269,960千円
営業利益（損失）
178,992千円
▲106,876千円
▲10,644千円
経常利益（損失）
37,475千円
▲215,245千円
▲36,169千円
当期純利益（損失）
▲48,788千円
▲188,166千円
▲71,060千円
１株あたり当期純利益
▲162千円
▲627千円
▲164千円
（※）新設会社は本新設分割に際して普通株式5,000株を発行し、その全株式を分割会社である現アニスピホールディングス社に交付します。そして、分割会社である現アニスピホールディングス社は、本会社分割の効力発生日に、会社法第763条第１項第12号ロの規定に基づき、当社に対して、剰余金の配当として、新設会社から交付された株式の全てを交付します。なお、当社は、本会社分割の効力発生日に、現アニスピホールディングス社から交付を受けた新設会社の全株式を新アニスピ社に譲渡する予定です。
4.分割する事業の概要
(1)事業の内容
障がい者福祉フランチャイズ事業
(2)分割する事業の経営成績
売上高 763,010千円（2023年９月期）
(3)分割する資産、負債の項目及び金額（2024年７月末現在）
資産の部
負債の部
流動資産
1,305,188千円
流動負債
121,820千円
固定資産
113,670千円
固定負債
1,287,038千円
合計
1,418,858千円
合計
1,408,858千円
5.本会社分割後の状況
本会社分割後の現アニスピホールディングス社の所在地、資本金、決算期の変更はありません。なお、現アニスピホールディングス社は、本株式譲渡後、社名変更を予定しています。
新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については、上記「3.本会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。
6.新設会社株式の譲渡先の概要（2024年10月９日予定）
(1)名称
株式会社アニスピ
(2)所在地
東京都千代田区九段南２-３-25 平安堂ビル４階
(3)代表者の役職・指名
代表取締役 藤田 英明
(4)事業内容
障がい者福祉関連事業
(5)資本金
5,000,000円
(6)設立年月日
2024年10月９日
(7)純資産
10,000,000円
(8)総資産
10,000,000円
(9)大株主及び持株比率
藤田英明 100％
(10)上場会社と当該会社との関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
当社の100％子会社である現アニスピホールディングス社の代表取締役が、代表取締役を務めており、関連当事者に該当します。 今後、藤田英明氏は、現アニスピホールディングス社の代表取締役を辞任する予定であります。
7.譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況、譲渡価格及び決済方法
(1)譲渡前の所有株式数
5,000株（議決権の数：5,000個、議決権割合100％）
(2)譲渡株式数
5,000株（議決権の数：5,000個、議決権割合100％）
(3)譲渡価格
250,000,000円
(4)譲渡後の所有株式数
０株（議決権の数：０個、議決権割合０％）
(5)決済方法
現金決済
8.本会社分割および本株式譲渡の日程
(1)取締役会決議日
2024年９月30日
(2)代表取締役による新設分割計画書の決定日
2024年９月30日
(3)株式譲渡契約締結日
2024年10月９日
(4)新設分割計画承認株主総会決議日
2024年10月25日
(5)新設分割効力発生日
2024年11月１日
(6)株式譲渡実行日
2024年11月１日
9.今後の見通し
本株式譲渡による当社連結業績及び当期開示計画への影響並びに来期以降の業績への影響につきましては、現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合は速やかに開示いたします。
以上
