2024 年 10 月 11 日
株式会社大和証券グループ本社
サムティホールディングスに対する公開買付けの件
本日、株式会社大和証券グループ本社と Hillhouse Investment Management, Ltd.よりプレスリリース「ヒルハウスがサムティホールディングスの公開買付けを発表」を公表しましたので、ご報告申し上げます。
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ヒルハウスがサムティホールディングスの公開買付けを発表 2024 年 10 月 11 日、東京 - ヒルハウス・インベストメント・マネジメント、ヒルハウスの不動産投資戦略を担うRava Partners および関連会社（以下、総称して「ヒルハウス」）は本日、Song Bidco 合同会社（以下、「公開買付者」）を通じて、サムティホールディングス株式会社（証券コード 187A。以下、「サムティホールディングス」）の普通株式を対象とする公開買付けに関するお知らせを発表しました（以下、「本公開買付け」）。公開買付期間は 2024 年 10 月 15 日から 2024 年 11 月 26 日までとしています。
ヒルハウスは、サムティホールディングスの株式時価総額を約 1,690 億円と評価し、1 株当たり 3,300 円で公開買付けを開始します。本公開買付けは、サムティホールディングスの上場来高値の株価に対して 14.1%のプレミアムを付しており、PBR1.4 倍に相当します。なお、ヒルハウスは、本取引に必要な資金を全額自己資金で賄う予定です。 当社は、サムティホールディングスの株主の皆様にとって本公開買付けは現在の株価よりも高い金額を前提とした魅力的な売却機会であると考えています。
サムティホールディングスの取締役会は、同社が設置した特別委員会の意見に基づき、本日、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、同社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを表明しております。さらに、サムティホールディングスの筆頭株主である株式会社大和証券グループ本社（以下、「大和証券グループ本社」）および第 5 位株主である大和 PI パートナーズ株式会社（両社による持分合計 37.18%）は、本公開買付けにあたって公開買付者と不応募契約を締結しました。大和証券グループ本社は、今後もサムティホールディングスとの資本関係を継続し、サムティホールディングスの企業価値最大化を図る観点から、ヒルハウスとともにサムティホールディングスの成長をサポートします。
サムティホールディングスは、その子会社であるサムティ株式会社を通じて、1982 年の創業以来、急成長中のデベロッパーとして、日本全国で不動産資産の開発、運営、管理を行っています。サムティホールディングスは、将来の成長機会を捉え、企業価値を向上させるという長期戦略に沿って、長期的な資産運用における豊富な専門知識、不動産分野における経験、優良な投資実績、事業開発への強いコミットメントを有するヒルハウスを戦略的パートナーとして選定しました。
本公開買付け完了後、ヒルハウスは、(a) ヒルハウスの資金調達能力と国際的な投資家ネットワークを活用し、サムティホールディングスのアセットマネジメント事業の強化、(b)開発ファンドおよびコアファンドの設立を通じた資本効率の改善、(c)企業価値向上およびガバナンス強化のための施策の実施、(d)国内外の投資機会の紹介等によってサムティホールディングスの長期的な変革に貢献する予定です。これらの取り組みにはリスクを伴うものもあり、収益
や資金需要が不安定になりやすいことから、ヒルハウスは、サムティホールディングスが非上場企業として上記施策に取り組むことが最適の選択と考えています。
ヒルハウスの共同最高投資責任者であるマイケル・イーは、「アセットマネジメント事業構築における当社の専門性が、サムティホールディングスのビジネスモデルの転換と持続的成長の実現に貢献できると確信しています。卓越した経営実績を掲げるサムティホールディングスの経営陣と協力し、同社が日本市場を牽引する存在として長期的な成長を実現できるようサポートします」とコメントしています。
ヒルハウスのパートナーであり、Rava Partners の共同責任者でもあるジョー・ギャグノンは、「サムティホールディングスは、高品質な集合住宅とホテルの強力なポートフォリオを誇り、これらの資産の開発と管理に実績があります。デベロッパーをアセット・マネージャーへと変貌させた我々の経験を生かし、同社の成長をサポートできることを嬉しく思います」とコメントしています。
ヒルハウスのシニア・アドバイザーを務める瀬口二郎氏は、「私は、ヒルハウスが過去 15 年にわたり、上場株式投資から始まり、最近ではプライベート・エクイティに投資戦略を拡充するに至るまで、日本への投資を見てきました。今回の重要な投資は、日本企業の現地での成長とグローバルな競争を支援するという、この市場への長期的なコミットメントを強調するものです」とコメントしています。
サムティホールディングスの小川靖展 CEO は、「当社は、今後の持続的な成長を一層促進するためにビジネスモデルの大きな転換を進めます。当社は、キャピタルゲインに依存したビジネス構造から強固な収益基盤の構築を目指し、戦略的 M&A を活用しながら事業の拡大と効率化を図ります。最終的な目標として、当社は本件非公開化のプロセスを経てビジネスモデルの転換を図ります。日本の住宅セクターが活況を呈する中、当社はこの分野でのポジショニングを強化し、全国規模でのファンドマネジメント事業の拡大を目指します。特に集合住宅分野において、さらなる成長ステージに進むため、ヒルハウスの専門知識と金融支援を歓迎しております。このビジネスモデルの転換は、当社が目指す持続可能な成長のための重要な一歩です。本件非公開化を通じて、さらなる柔軟性を持ちながらこの新たな収益モデルを確立し、投資家に対して長期的な価値創出を実現します」とコメントしています。
大和証券グループ本社の代表執行役社長（CEO）である荻野明彦氏は、「当社は、外部環境に左右されにくい収益構造の確立に向けて、不動産アセットマネジメントビジネスの強化に取り組んでいます。今回の取引を通じて、サムティは現状のデベロッパーモデルから安定的なインカムゲイン主体のリカーリングモデルへの収益構造及びビジネスモデルの転換が図られると共に持続的な成長ステージにシフトできるものと考えています。本件は、当社の中期経営計画で掲げるアセットマネジメント戦略と合致しており、非常に意義深いものであると高く評価しています」とコメントしています。
本件は三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社がリード・ファイナンシャル・アドバイザーを務め、Deutsche
Bank AG および JP モルガン証券株式会社が共同ファイナンシャル・アドバイザーとして関与しています。
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ヒルハウスについて ヒルハウス・インベストメント・マネジメントは、約 20 年前にイェール大学基金から出資を受けて設立された、世界最大級のグローバルなオルタナティブ投資運用会社です。当社は、米国、欧州、アジアおよび中東の大学基金、その他基金、ソブリン・ウェルス・ファンド等の資産を運用しています。ヒルハウスの目標は、すべてのステークホルダーに永続的な価値を創造する、持続可能で先進的な企業をサポートすることです。ヒルハウスの投資戦略は多岐に亘り、バイアウト案件から不動産(Rava Partners)、プライベート・クレジット(Elham Credit)を含む幅広い分野に投資を実行しています。ヒルハウスは設立されたシンガポールを皮切りに、ニューヨーク、ロンドン、ムンバイ、香港、アムステルダム、シドニー、上海、北京等に拠点を拡大し、現在は世界各国で合計 450 人超 18 か国以上の国籍からなるチームを有しています。また、当社は、世界 30 カ国以上で数十億ドル規模のトランザクションのクロージング実績を有しています。
詳細はウェブページをご覧ください。
www.hillhouseinvestment.com
Rava Partners について Rava Partners は、2020 年にヒルハウスの不動産投資戦略を担うために設立されました。Rava Partners は、アジア太平洋地域の新しい経済を支える物理的なインフラを構築するために、ビジネスリーダーと提携し、不動産に投資しています。Rava Partners は、アジア経済の成長分野である、教育、物流・インダストリアル、ライフサイエンス・ヘルスケア、デジタルインフラストラクチャーその他の分野において投資を実行し、企業の成長を支えています。設立以降、Rava Partners は、Rava Partners と Hillhouse の資金を 16 社の不動産会社に合計 35 億米ドル以上投資しています。
詳細はウェブページをご覧ください。
www.ravapartners.com 大和証券グループ本社について 大和証券グループ本社は、国内外で証券関連業務を展開する大和証券グループの持株会社です。大和証券グループは、ウェルスマネジメント部門、アセットマネジメント部門、GM＆IB 部門を中核に据え、日本全国 182 の店舗網（大和証券）による強力な国内基盤と、世界 23 ヵ国・地域の拠点を中心としたグローバルネットワークを有しています。お客様の状況や経済環境に応じた最善・最適で質の高いソリューションを提供することで、「お客様の資産価値最大化」に貢献しています。
https://www.daiwa-grp.jp/ 