2024 年 11 月 13 日
アウトルックコンサルティング株式会社
株式会社マネーフォワードの子会社（マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社）による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに同社との資本業務提
携契約の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）及び関係法令に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
併せて、当社は、当該取締役会において、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしました。本資本業務提携契約の詳細につきましては、下記「９．本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
なお、下記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより当社を連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も、当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場における上場は維持される予定です。
記
１.公開買付者の概要
（１） 名称
マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社
（２） 所在地
東京都港区芝浦三丁目１番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役 島内 広史
（４） 事業内容
企業経営のコンサルティングサービスの提供及びこれに関するソフトウェアの設計・販売等、並びに、これら事業を行う会社等の株式又は持分の保有
（５） 資本金
50 千円
（６） 設立年月日
2024 年 6 月
（７） 大株主及び持株比率
株式会社マネーフォワード 100％
（８） 上場会社と公開買付者又は公開買付者の親会社である株式会社マネーフォワードとの関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
公開買付者と当社との間に該当事項はありません。公開買付者の親会社である株式会社マネーフォワードは、当社との間で株式会社マネーフォワードの商品の販売に係る取引を行っております。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
２.買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,656 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(１)本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、当社株主の皆様が本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることにも合理性があることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社マネーフォワード（以下「マネーフォワード」といいます。）が100％を出資する株式会社です。公開買付者は、マネーフォワードが 2024 年 11 月 13 日付「株式会社マネーフォワードの子会社（マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社）によるアウトルックコンサルティング株式会社（証券コード：5596）に対
3 する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」において公表しましたとおり、本日開催の取締役会において、当社をマネーフォワードの連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を、本公開買付けにより取得することを決議するとともに、当社との間で、2024 年 11 月 13 日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議したとのことです。なお、本日現在、マネーフォワードグループ（公開買付者並びにマネーフォワードの子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じとします。）は、当社株式を所有していないとのことです。
公開買付者は、当社の筆頭株主（2024 年９月 30 日時点）であるＡＧ２号投資事業有限責任組合（所有株式数：1,707,200 株、所有割合（注１）：46.62％。以下「本応募合意株主」といいます。なお、本応募合意株主は、投資先企業の企業価値向上等を通して、組合員の財産を最大化することを主たる目的として、2016 年６月 29 日に無限責任組合員であるアスパラントグループ株式会社（以下「アスパラントグループ」といいます。）により、組成された投資事業有限責任組合です。）との間で、2024 年 11 月 13 日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、本応募合意株主は、その所有する当社株式の全て（1,707,200 株、所有割合：46.62％。以下「本応募合意株式」といいます。）について、本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。さらに、公開買付者は、本日付で、当社との間で本資本業務提携契約を締結しております。なお、本資本業務提携契約は本公開買付けを含む本取引が不成立となった場合は効力を発生いたしません。本資本業務提携契約の内容については、下記「９．本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2024 年 11 月 13 日に公表した「2025 年３月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。記載された当社の 2024 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（3,578,160 株）（以下「本基準株式総数」といいます。）に、当社から報告を受けた同日現在残存する新株予約権 420,230 個（以下「本新株予約権」（注２）といいます。）の目的となる当社株式の数（84,046 株）を加算した株式数（3,662,206 株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じとします。
（注２） 本新株予約権 420,230 個の内訳は下記のとおりです。なお、本新株予約権の行使により発行される可能性のある当社株式も本公開買付けの対象としていますが、本新株予約権は本公開買付けの対象ではありません。
新株予約権の名称
個数
目的である当社株式の株式数
権利行使期間
第１回新株予約権
173,170 個
34,634 株
2024 年５月１日
～
2032 年４月 28 日
第２回新株予約権
247,060 個
49,412 株
2025 年６月１日
～
2033 年５月 23 日
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS82787/58dbce22/02bb/44d5/9b6c/ed82e7e22a70/140120241113521540.pdf