SBI FinTech Solutions株式会社株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
2024年11月14日
SBIホールディングス株式会社
SBIホールディングス株式会社（以下「SBIHD」といいます。）の完全子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社（以下「SBIFS」といいます。）は、本日付の取締役会において、SBIFSがその持分の全てを所有するSBIFS合同会社（以下「公開買付者」といいます。）を通じて、SBI FinTech Solutions株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）及び対象者普通株式を裏付資産として韓国預託決済院（以下「KSD」といいます。）により大韓民国（以下「韓国」といいます。）で発行され韓国取引所KOSDAQ市場（以下「KOSDAQ」といいます。）に上場している韓国預託証券（以下「対象者KDR」といい、対象者普通株式及び対象者KDRを総称して「対象者株券等」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といい、公開買付者が本公開買付けと並行して韓国において対象者KDRを対象として実施する公開買付け（以下「韓国公開買付け」といいます。）と本公開買付けを総称して「日韓公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
SBIFS合同会社の概要
| 所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表社員：SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社
職務執行者：鈴木 崇弘 |
| 事業内容 | 1. 経営一般及び株式公開に関するコンサルティング
2. 有価証券の取得、保有及び運用
3. 融資、保証及び債権買取を含めた信用供与とその斡旋並びに仲介
4. 金融業
5. 関連各種企業に対する経営指導
6. 損害保険の代理業務及び生命保険の募集に関する業務
7. 広告業
8. 不動産業
9. オンライン金融業務システムの開発及び保守
10. マーケティングリサーチ及び各種情報の収集分析
11. 住宅ローン、自動車ローン等のインターネットを利用した情報提供サービス
12. 住宅ローン、自動車ローン等のインターネットを利用した情報検索サービス
13. 住宅ローン、自動車ローン等のインターネットを利用した契約の申込受付及び取次業務並びにコンサルティング業務
14. 前各号に付帯・関連する一切の事業
15. その他一切の事業 |
| 資本金 | 1,000,000円 |
なお、本資料は、SBIHDによる有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、公開買付者がSBIHD（公開買付者の完全親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第30条第1項第4号に基づいて行う公表を兼ねております。
記
1. 買付け等の目的等
（1）本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年1月19日に設立された合同会社です。SBIHDの完全子会社であり、SBIHD並びにSBIHDの子会社（2024年9月30日現在689社）及び持分法適用会社（同60社）から構成される企業グループ（以下「SBIグループ」といいます。）の金融サービス事業を集約、管理するための持株会社であるSBIFSがその持分の全てを所有しております。SBIFSの完全子会社である公開買付者は、SBIグループの金融サービス事業の関係会社に係る株式を保有しているところ、対象者は金融サービス事業を営んでいるため、公開買付者を本公開買付けの実施主体としております。本日現在、公開買付者及び公開買付者の親会社であるSBIFSは対象者株券等を所有しておりませんが、公開買付者の最終親会社であるSBIHDは、本日現在、対象者KDR17,853,131個（所有割合（注1）：77.48％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。公開買付者とSBIHDは、日韓公開買付けの成立及び決済の完了後、SBIHDが所有する対象者KDR17,853,131個全てを対象者普通株式17,853,131株（所有割合：77.48％）に転換のうえ、公開買付者に対し、株式譲渡又は現物出資の方法で移管することに合意（以下「本株式譲渡等合意」といいます。）しておりますが、その具体的な時期、方法及び条件は未定であり、日韓公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定です。本株式譲渡等合意の概要については、下記「（3）日韓公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
（注1）「所有割合」とは、対象者が2024年11月13日に提出した第14期半期報告書（以下「対象者半期報告書」といいます。）に記載された2024年9月30日現在の対象者の発行済株式総数（対象者普通株式24,052,540株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,010,618株）を控除した株式数（対象者普通株式23,041,922株）（対象者は自己株式として対象者KDRを1,010,618個保有しているため、自己株式として1,010,618株を控除しています。）に対する、SBIHDが所有する対象者KDR17,853,131個に相当する対象者普通株式17,853,131株の割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。）。
この度、公開買付者は、公開買付者が対象者株券等の全て（但し、SBIHDが所有する対象者株券等及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得することにより、対象者の株主をSBIHD及び公開買付者（以下、総称して「公開買付者ら」といいます。）のみとして対象者を完全子会社化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格（以下「対象者普通株式1株当たりの公開買付価格」といいます。）及び対象者KDR1個当たりの買付け等の価格（以下「対象者KDR1個当たりの公開買付価格」といい、「対象者KDR1個当たりの公開買付価格」及び「対象者普通株式1株当たりの公開買付価格」を併せて「本公開買付価格」といいます。）をそれぞれ5,000ウォン（注2）とする日韓公開買付けを実施することを本日付で決定いたしました。
（注2）本公開買付価格は韓国ウォン建てですが、日本での公開買付けに応募された対象者株券等の代金につき韓国ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、本公開買付けにおいては、韓国ウォンを円貨換算して本公開買付けに応募しようとする対象者の株主等（以下「応募株主等」といいます。）に対する売却代金の決済を行うこととします。具体的には、①対象者普通株式1株当たりの公開買付価格である5,000ウォンを、②本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の最終日の前営業日である2025年1月6日現在（公開買付期間が延長された場合は、延長後の最終日の前営業日とします。）の株式会社三菱UFJ銀行の韓国ウォンから日本円への換算のための為替レートの仲値に基づいて円貨換算（小数点以下を四捨五入）し、さらに、③当該円貨換算した金額に応募株主等から買い付けられた対象者普通株式の数を乗じて得られる金額を、応募株主等（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人である株式会社SBI証券から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
本公開買付け及び本公開買付けと並行して韓国で行われる韓国公開買付けは、本取引の一環として実施されるものです。上記のとおり、本日現在、対象者普通株式の全てはKSDによって所有されており、対象者KDRは当該対象者普通株式を裏付資産としてKSDによって発行され、KOSDAQに上場されている韓国預託証券であるため、公開買付者は、対象者KDR（但し、SBIHDが所有する対象者KDR及び対象者が所有する対象者KDRを除きます。）の全てを取得することを目的として、韓国公開買付けを実施することといたしました。そのため、公開買付者は、韓国公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておりません。また、公開買付者は、韓国公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定すると、韓国公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって韓国公開買付けに応募することを希望する対象者KDRを保有する少数株主の利益に資さない可能性もあると考え、買付予定数の下限を設けておらず、応募された対象者KDRの全部の買付けを行います。
そして、対象者KDRは「株券等」（法第27条の2第1項柱書、令第6条第1項第5号、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第2条）に該当し、かつ、対象者KDRについて対象者が有価証券報告書の提出義務を負う（法第24条第1項第4号、令第3条の6第6項第1号）ことから、韓国公開買付けの実施による対象者KDRの日本の取引所金融商品市場外における有償での取得は、株券等の「買付け等」に該当し、その後の株券等所有割合が5％を超える（法第27条の2第1項第1号）ことから対象者KDRを買付け等の対象とし、また、対象者KDRについては、対象者とKSDとの間で締結されている対象者普通株式の預託契約に基づき、対象者KDR1個につき対象者普通株式1株に転換することが可能であるとともに、公開買付者及びその特別関係者であるSBIHDの本公開買付け後の株券等所有割合が3分の2以上となり、公開買付者に全部勧誘義務（法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号）が生じることから、対象者KDRと同様に対象者普通株式についても買付け等の対象とし、公開買付者は、韓国公開買付けと並行して、本公開買付けを実施することといたしました。
公開買付者は、韓国公開買付けにおいて買付予定数の上限及び下限を設定していないところ、本公開買付けは対象者株券等の全てを取得することを目的とした本取引の一環として実施することから、本公開買付けにおいても買付予定数の上限は設けておらず、また、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けにおける対象者普通株式の応募の数が買付予定数の下限に満たない場合に、韓国公開買付けにおいて対象者KDRの買付け等を行うことができないことから、韓国公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって韓国公開買付けに応募することを希望する対象者KDRを保有する少数株主の利益に資さない可能性があると考え、本公開買付けにおいても買付予定数の下限を設けておらず、公開買付者は応募された対象者普通株式の全部の買付けを行います。
対象者は日本の株式会社であるため、下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の少数株主のスクイーズアウトを会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に基づいて実施する必要があります。一方で、対象者KDRは、KOSDAQに上場しているところ、KOSDAQ上場会社は、KOSDAQ上場規則第22条に基づき、任意での上場廃止が可能とされているものの、その上場廃止基準となる支配株主の株式保有比率について明確な基準は設けられておらず、また、韓国取引所（以下「KRX」といいます。）の指導（注3）においても、上場廃止基準となる支配株主の株式保有比率について明確な基準は提示されておりません。
（注3）KOSPI市場の上場廃止基準においては議決権比率95％以上が求められているところ、KOSDAQからの上場廃止を目的とする本取引においても、KRXから議決権比率95％に近い水準を求められる可能性も否定できないため、公開買付者らとしても、KOSDAQからの任意の上場廃止を確実に行うため、95％以上の議決権を取得することが望ましいと認識しております。
もっとも、公開買付者らは、本取引を通じて対象者の完全子会社化を目指しているところ、KOSDAQにおける過去5年間の上場廃止の事例のうち5事例において、支配株主が議決権の90％以上を取得した場合にはKRXにより上場廃止が認められていることから、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式2,884,599株（対象者KDR2,884,599個相当）（所有割合:12.52％、SBIHDの現保有分を加味した所有割合にして90.00％）の取得に至らなかった場合は、SBIHDの対象者株券等の現保有分を加味した所有割合にして90.00％に到達するまで対象者株券等の追加取得を行うことを予定しております。詳細については、下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
また、公開買付者らは、本取引を通じて対象者の株主を公開買付者らのみとすることを目的としております。対象者KDRは、本日現在、KOSDAQに上場しておりますが、下記「（6）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由」に記載のとおり、日韓公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、日韓公開買付けの成立後に、下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。日韓公開買付けにおいて対象者株券等の全てを取得できなかった場合において、対象者KDRの上場が廃止された場合は、下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、対象者株券等の全てを取得することを予定しております。
なお、対象者によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、日韓公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株券等の所有者の皆様に対して、日韓公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
SBIHDは、ベンチャー・キャピタル事業を行うために、商号をソフトバンク・インベストメント株式会社とし、ソフトバンク・ファイナンス株式会社（現ソフトバンク株式会社）の子会社として1999年7月に設立されました。2000年12月には大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に株式を上場し、その後、2002年2月に東京証券取引所市場第一部に株式を上場いたしました。なお、2022年4月に実施された東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しております。2003年6月にはイー・トレード株式会社との合併により、イー・トレード証券株式会社（現株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。））を子会社化いたしました。2005年7月にはSBIホールディングス株式会社に商号変更し、ファンド運営事業等を分割してSBIベンチャーズ株式会社に承継し、同社の商号をソフトバンク・インベストメント株式会社（現SBIインベストメント株式会社）に変更いたしました。2006年8月にソフトバンク株式会社との資本関係が解消され、現在に至っております。
SBIグループは、証券事業、銀行事業及び保険事業を中心とする「金融サービス事業」、投資信託の設定、募集、運用などの投資運用や投資助言を行う「資産運用事業」、ベンチャーキャピタルファンド等を運営するプライベートエクイティ事業を中心とする「投資事業」、暗号資産交換業等を運営する「暗号資産事業」、並びに、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業やWeb3関連の先進的な分野に取り組む事業等が含まれる「次世代事業」を中心に事業を行っております。また、国家戦略である「地方創生」により直接的に貢献するべく、SBIグループ各企業並びにSBIグループの運営するファンド等からの投資先企業が有する商品・サービス等を提供するなどして地域金融機関や地方企業の収益力強化等に貢献し地方経済の活性化を図るとともに、SBIグループの事業基盤の拡充を進めることにも注力しております。
SBIグループでは、これらの各種事業を、子会社を通じて運営しており、公開買付者は、商号をSBIFS合同会社とし、金融サービス事業に属する一部子会社の株式を保有する目的で、2023年1月19日にSBIFSの子会社として設立されました。
一方、対象者によれば、対象者は2011年4月に、商号を株式会社AXES Holdingsとし、SBIグループの企業であり、決済サービス事業を営む株式会社ゼロ（現株式会社AXES Payment）と株式会社ゼウスの共同株式移転により設立されたとのことです。その後、2012年6月にSBI AXES株式会社に商号変更し、2012年12月にKOSDAQへの上場を果たし、2017年3月に、当時SBIグループの一企業であったSBIビジネス・ソリューションズ株式会社を対象者の完全子会社としたとのことです。また、2017年7月にSBI FinTech Solutions株式会社に商号変更し、2017年8月には、韓国における少額海外送金業を主要事業とする韓国企業の合弁会社SBI Cosmoney Co., Ltd.を設立、2018年3月より事業を開始し、対象者は決済サービスに加え、国際送金サービス、ソーシャルレンディングサービス、バックオフィス支援クラウドサービス等も展開する総合FinTechソリューション企業へと変貌したとのことです。
対象者のグループは、本日現在、対象者、連結子会社9社及び持分法適用関連会社1社（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）で構成されており、FinTechをキーワードに「顧客中心主義に基づく金融サービスのイノベーターとして新しい価値を創造していく」の企業理念の下、決済トランザクションデータを活用したファイナンスサービスや､24時間送金可能な国際送金サービス、バックオフィス業務の効率化を支援するクラウド型請求書管理システムの提供等、従来金融機関では満たせない多様なニーズに応えるサービスを開発・提供しているとのことです。また、各種規制の緩和や法改正による需要創出とともに、コロナ禍で外部環境や社会構造の変革がドラスティックに起こりつつあるなか、新たに生じた潜在需要の高い領域に対して、FinTech技術を活用することで顧客ニーズに合致した革新的なサービスを提供していくことを基本経営戦略としているとのことです。
対象者グループの事業内容は、以下のとおりとのことです。
(1)決済サービス事業
当事業は、主にEC事業者向けにワンストップで決済手段を導入支援するオンライン決済サービス、飲食店やアパレル店向けにクレジット決済を代行する店舗向け決済サービス及び調剤報酬債権を中心としたファクタリングを提供するフィナンシャルソリューションサービスの3つのサービスを提供しているとのことです。
(2)バックオフィスSaaS事業
当事業は、クラウド型の請求書管理システムである「経費BANK」や、請求書管理システムである「請求QUICK」に代表されるバックオフィス支援サービス、企業向けのセキュリティ強化を支援するセキュリティサービスの2つのサービスを提供しているとのことです。
(3)国際送金事業
当事業は、主に韓国国内に居住する就労外国人とその家族等に向けて、FinTechサービスを活用した国際送金サービスを提供しているとのことです。
SBIHDは、2011年10月に、SBIグループの有限責任組合であるSBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合及びSBIビービー・モバイル投資事業有限責任組合から対象者普通株式を12,018株取得し、2011年10月31日付の対象者の普通株式1株あたり400株の株式分割を経て、対象者普通株式4,807,200株を所有する株主となりました。また、2012年4月にSBIHDが国際会計基準を採用したことにより、対象者はSBIHDの連結子会社となりました。その後、2016年3月に、SBIHDは対象者KDR（注4）9,754,791個をSBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合及びSBIビービー・モバイル投資事業有限責任組合から追加取得し、対象者KDRを14,561,991個（当時の所有割合（注5）：73.75％）所有する筆頭株主となり、さらに2017年4月の対象者による第三者割当増資に際し、対象者の普通株式3,291,140株（引受後、当該普通株式1株につき対象者KDR1個に転換）を引き受けることで対象者グループとの資本関係を強化し、対象者KDR17,853,131個（当時の所有割合（注6）：77.50％）を所有するに至りました。その後、SBIHDにおいて、所有する対象者KDRの数に増減はないものの、新株予約権の行使により所有割合が変動し、本日現在、対象者KDR17,853,131個（所有割合：77.48％）を所有しております。
（注4）対象者は、2012年12月にKOSDAQに上場する際に、対象者普通株式を裏付資産として、対象者普通株式1株につき対象者KDR1個を発行しております。2012年12月以前に対象者株主が所有していた対象者普通株式の全てはKSDに預託され、預託時に所有していた対象者普通株式数に対応する数の対象者KDRが、対象者株主に割り当てられております。これにより、2012年12月に当時SBIHDが保有していた対象者普通株式4,807,200株に対して対象者KDR4,807,200個がSBIHDに割り当てられております。
（注5）対象者が2016年6月24日に提出した第5期有価証券報告書に記載された2016年3月31日現在の対象者の発行済株式総数（対象者普通株式21,365,400株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,619,118株）を控除した株式数（対象者普通株式19,746,282株）（対象者は自己株式として対象者KDRを1,619,118個保有していたため、自己株式として1,619,118株を控除しています。）に対する、SBIHDが所有していた対象者KDR14,561,991個に相当する対象者普通株式14,561,991株の割合をいいます。
（注6）対象者が2018年6月25日に提出した第7期有価証券報告書に記載された2018年3月31日現在の対象者の発行済株式総数（対象者普通株式24,656,540株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,619,118株）を控除した株式数（対象者普通株式23,037,422株）（対象者は自己株式として対象者KDRを1,619,118個保有していたため、自己株式として1,619,118株を控除しています。）に対する、SBIHDが所有していた対象者KDR17,853,131個に相当する対象者普通株式17,853,131株の割合をいいます。
SBIグループは、総合金融グループとして、他社に先行して国内株式の売買手数料を無料化するなど、金融に関する様々なニーズを有する顧客に対し、高い競争力を有する商品・サービスを提供してきたと自負しております。また、SBIグループは、2021年12月に株式会社SBI新生銀行を連結子会社化したほか、全国の地域金融機関と提携しており、これらの金融機関の顧客に対して、SBIグループが取り扱う商品・サービスを提供してまいりました。
他方で、SBIHDは対象者を、主に事業法人向けに決済サービス事業やバックオフィスSaaS事業を展開する総合FinTechソリューション企業と認識しており、対象者グループを、SBIグループ内の金融サービス事業において、銀行・証券・保険等の金融中核事業を、FinTech関連技術を用いた革新的なサービスでサポートする企業体として戦略的に位置付けております。SBIグループ及び対象者グループ（以下、SBIグループと対象者グループを総称して「両グループ」といいます。）の強みを活かし、SBIグループや、SBIグループが提携する金融機関の法人顧客に対して、対象者グループが開発する付加価値の高い決済、ITソリューションを提供することで、中小企業を中心とした全国の企業の成長を支援し、以て両グループの顧客基盤の拡大や企業価値向上を達成するとともに、SBIグループの全体戦略としてグループを挙げて推進する「地方創生の具現化」に貢献してきたと考えております。また、対象者は、従来金融機関では満たせない顧客からの多様なニーズを対象者グループにおける開発に反映することで、競争力を強化してまいりました。
また、対象者グループとSBIグループの主に金融サービス事業や投資事業を営む企業との間で人材交流を行っており、これにより、対象者グループとSBIグループ双方の従業員のスキルアップを図り、顧客企業に対する、さらに付加価値の高いソリューションの提供に繋げ、収益の拡大に繋げてまいりました。
以上のように、SBIHDは2012年4月に対象者を連結子会社として以降様々な施策を通じて、グループとしてのシナジーを追求してきた中、特に、2020年以降は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な流行に伴うテレワーク環境整備のニーズやキャッシュレス取引の拡大、電子帳簿保存法改正による帳簿書類の電子化対応、インボイス制度適応に向けたバックオフィス分野におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進など、企業のニーズは大きく変化しており、両グループは、こうした外部環境の変化を重要な成長機会と捉えております。
しかしながら、対象者が上場会社であることは資本市場から独自に資金調達が可能であるというメリットを有しているものの、それぞれの経営資源等の相互活用に際し、その有用性及び取引としての客観的な公正性について対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要し、また、短期的には対象者の利益最大化に必ずしも直結しない先行投資や、一時的なコスト増となる取り組みも迅速に遂行していく必要が生じる可能性があるところ、これらは対象者グループを含むSBIグループ全体の中長期的な成長の観点からは必要となるものの、短期的には対象者の少数株主の利益を損なうことも想定されます。特に、対象者グループが、SBIグループとの間の取引を実施する場合には、少数株主の利益保護の観点から、対象者グループを含むSBIグループ全体の中長期的な成長に繋がり、ひいては対象者の株主価値の向上に資するものであっても、短期的な成長が確実とはいえず、対象者の少数株主にとってその意義が容易に汲み取ることができるとはいえないような場合には実施が難しい状況になっており、SBIHDは、対象者が上場を維持したまま、中長期的な成長の観点から必要な施策を迅速かつ柔軟に実施することは難しいと考えました。
従って、グループの全体戦略をより一層強化し、上記のような先行投資や、一時的なコスト増となる取り組み・施策を迅速かつ柔軟に実行するためには、公開買付者らが対象者を完全子会社化することにより、対象者グループとSBIグループ各社との連携をさらに強化し、グループ全体の経営資源配分の最適化を図り、グループ横断で各社のリソース・アセットを戦略的に組み合わせて活用していくことが必要であり、またその際、対象者グループを含むSBIグループ各社がグループ横断の取り組みに関して意思決定を迅速かつ柔軟に実施し、対象者グループを含むSBIグループ全体の中長期的な成長に繋がりうるSBIグループとの取引を積極的に実施することが、対象者グループを含むSBIグループの持続的な企業価値向上にとって最適な選択であると考えました。
公開買付者らによる対象者の完全子会社化を実現することで、将来的に発生しうる一般株主との潜在的な利益相反や独立性確保のための制約が回避できることから、①SBIグループの顧客基盤を活かした営業活動や、SBIグループの事業活動で培ったIT投資、システム運営等のノウハウ及び技術提供といった、グループ間連携における、経営資源の効率的活用が期待できる、②対象者グループ内において、短期的な収益にとらわれることなくIT投資等の必要な設備投資を行うことで、サービスの品質向上や業務の生産性向上が期待でき、中長期的な目線で収益基盤を強化することができる、③対象者が上場会社でなくなることで、年間上場料や金融商品取引法監査に係る監査報酬等、上場に伴う各種コストを削減できるといったメリットが考えられる一方で、完全子会社化により想定され得るディスシナジーとして、対象者がKOSDAQに上場していることによって得られる信用力や、開示された財務情報を元に取引を行ってきた顧客に対する売上の一部が剥落する可能性が考えられますが、上場企業であるSBIHDを筆頭とするSBIグループの一企業として一定の信用力は維持されるものと考えられ、また、対象者は既にSBIHDの連結子会社であることから、影響は限定的なものと考えております。
そのため、SBIHDは本取引を通じて対象者を完全子会社化し、上場に伴う各種コストを削減しつつ親子上場に伴う親会社と少数株主の潜在的な利益相反関係を解消して、SBIグループと対象者グループの利害を可能な限り一致させると同時に、対象者の迅速かつ柔軟な意思決定を可能にすることで、SBIグループの中長期的な視点に立脚した、対象者の成長を推進することができると考えました。
こうした状況を踏まえ、SBIHDは、2024年5月下旬に、本取引を通じて対象者の株主を公開買付者らのみとする対象者の完全子会社化を実施することが最善と判断いたしました。そして、同年6月下旬から、公開買付者ら、SBIFS及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、三浦法律事務所及び韓国の法律事務所である法務法人（有限）太平洋、ファイナンシャル・アドバイザーとして、株式会社SBI証券及び韓国の証券会社である韓国投資証券株式會社、第三者算定機関である株式会社AGS FASとともに、対象者の完全子会社化の本格的な検討を開始しました。その後、2024年8月5日に、対象者に対し、日韓公開買付けの概要及び本取引の想定スキームを記載した、本取引に関する提案書（以下「本提案書」といいます。）を提出し、同年8月14日に、対象者から、検討に必要な体制を構築した上で、提案内容を検討する旨の連絡を受領いたしました。その後、SBIHDは、2024年8月下旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを行い、同デュー・ディリジェンスは2024年11月上旬に終了しております。また、公開買付者らは、本提案書、及び本特別委員会（以下に定義します。）がSBIHDに対して2024年10月8日に行った質問に対するSBIHDからの同月16日における回答を通じ、対象者に対し、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式2,884,599株(対象者KDR2,884,599個相当)(所有割合:12.52％、SBIHDの現保有分を加味した所有割合にして90.00％)の取得に至らなかった場合でも、公開買付者らは、最終的には対象者の完全子会社化を目指しているため、SBIHDの現保有分を加味した所有割合にして90.00％に到達するまで対象者株券等の追加取得を行うことを予定しており、もって対象者KDRの上場廃止と下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続により対象者の完全子会社化を目指す予定である旨の説明を行いました。
他方、対象者は、SBIHDから本提案書を受領したことを契機として、本取引の検討及び公開買付者らとの交渉に備えるため、2024年8月14日に、公開買付者ら、SBIFS及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、公開買付者ら、SBIFS及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、対象者がSBIHDの連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主による従属会社の買収に該当し、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所の助言を踏まえ、2024年8月14日付で、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです。本特別委員会の構成、付与された権限並びに検討の経緯及び判断内容等については、下記「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
その上で、SBIHD及び対象者は、本公開買付価格について、2024年10月上旬以降、複数回に亘り協議を重ねてまいりました。
具体的には、SBIHDは、対象者に対し、2024年10月7日に、対象者KDRの直近の市場株価推移、2020年3月期以降の営業利益が減益傾向である等の対象者の財務状況及び競合他社の参入やセキュリティ対策等の対象者の事業環境の変化を総合的に勘案した上で、本公開買付価格を4,000ウォン（対象者KDRの2024年10月4日の終値2,380ウォンに対して68.07％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,402ウォン（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して66.53％、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,638ウォンに対して49.09％、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,013ウォンに対して32.76％のプレミアムを加えた価格）とすること、及び、本取引の想定スキームについて記載した最初の価格提案書（以下「第1回提案」といいます。）を提出いたしました。
SBIHDは、2024年10月8日、対象者から第1回提案に対する回答書を受領し、本取引の想定スキームについては回答がなかったため対象者から特段異議はないものと認識した一方、本公開買付価格については対象者の少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないとして、本公開買付価格について再検討することを対象者から要請されました。
その後、SBIHDは、対象者からの上記要請を踏まえて再度検討した結果、対象者に対し、2024年10月16日に、本公開買付価格を4,300ウォン（対象者KDRの2024年10月15日の終値2,505ウォンに対して71.66％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,425ウォンに対して77.32％、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,610ウォンに対して64.75％、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,949ウォンに対して45.81％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とすることを記載した価格提案書（以下「第2回提案」といいます。）を提出いたしました。
SBIHDは、2024年10月17日、対象者から第2回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格は対象者の少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないとして、本公開買付価格について再検討することを対象者から要請されました。
その後、SBIHDは、対象者からの上記要請を踏まえて再度検討した結果、対象者に対し、2024年10月24日に、本公開買付価格を4,500ウォン（対象者KDRの2024年10月23日のKOSDAQにおける終値2,780ウォンに対して61.87％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,516ウォンに対して78.86％、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,573ウォンに対して74.89％、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,911ウォンに対して54.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とすることを記載した価格提案書（以下「第3回提案」といいます。）を提出いたしました。
SBIHDは、2024年10月25日、対象者から第3回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格はSBIHD以外の対象者KDRの所有者の利益に十分に配慮された金額とはいえないとして、本公開買付価格について再検討することを対象者から要請されました。
その後、SBIHDは、対象者からの上記要請を踏まえて再度検討した結果、対象者に対し、2024年10月29日に、本公開買付価格を4,700ウォン（対象者KDRの2024年10月28日のKOSDAQにおける終値3,000ウォンに対して56.67％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,596ウォンに対して81.05％、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,568ウォンに対して83.02％、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,897ウォンに対して62.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とすることを記載した価格提案書（以下「第4回提案」といいます。）を提出いたしました。
SBIHDは、2024年10月30日、対象者から第4回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格はSBIHD以外の対象者KDRの所有者の利益に十分に配慮された金額とはいえないとして、本公開買付価格について再検討することを対象者から要請されました。
その後、SBIHDは、対象者からの上記要請を踏まえて再度検討した結果、対象者に対し、2024年11月5日に、本公開買付価格を4,800ウォン（対象者KDRの2024年11月4日のKOSDAQにおける終値3,095ウォンに対して55.09％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,726ウォンに対して76.08％、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,583ウォンに対して85.83％、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,881ウォンに対して66.61％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とすることを記載した価格提案書（以下「第5回提案」といいます。）を提出いたしました。
SBIHDは、2024年11月6日、対象者から第5回提案に対する回答書を受領し、SBIHD以外の対象者KDRの所有者の利益に最大限配慮するべく、本公開買付価格を5,000ウォンとすることを対象者から提案されました。
その後、SBIHDは、対象者からの上記提案を踏まえて再度検討した結果、2024年11月8日、最終的な意思決定は2024年11月14日に開催予定のSBIFSの取締役会における決議によることを前提として、本公開買付価格を5,000ウォンとすることに応諾する旨を書面で対象者に回答いたしました。
以上のような協議・交渉を経て、SBIHDと対象者は、最終的な意思決定は2024年11月14日に開催予定のSBIFSの取締役会における決議によることを前提として、本公開買付価格を5,000ウォンとすることで合意に至りました。
そこで、SBIFSは、本日開催の取締役会において、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決議するに至りました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年8月5日に、SBIHDから本提案書が提出されたことを踏まえ、本取引に関する具体的な検討を開始するにあたり、下記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、SBIHDが対象者の支配株主であることから、本公開買付けを含む本取引が支配株主による従属会社の買収に該当し、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性を担保するため、公開買付者ら及びSBIFSから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、SBIHDから本提案書を受領後速やかに、2024年8月5日にSBIHDに対し、検討に必要な体制を構築した上で、提案内容を検討するための取締役会を開催する旨を連絡し、2024年8月14日開催の対象者取締役会にて、公開買付者ら、SBIFS並びに対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、公開買付者ら、SBIFS並びに対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー並びに第三者算定機関として山田コンサルをそれぞれ選任し、また、堤広太氏（対象者社外取締役）、坂本朋博氏（対象者社外取締役）及び有馬義憲氏（対象者社外監査役）の3名から構成される本特別委員会（なお、本特別委員会の構成、付与された権限並びに検討の経緯及び判断内容等については、下記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅲ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置することにより、公開買付者ら及びSBIFSから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するとともに、2024年8月15日に、SBIHDに対して本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を行ったとのことです。
なお、対象者は、2024年8月30日、本特別委員会において、対象者のリーガル・アドバイザーであるTMI法律事務所並びに対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルについて、その独立性及び専門性・実績等に懸念される事項はなく、それぞれ対象者のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーとして選任することに問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けているとのことです。
また、対象者は、下記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者ら及びSBIFSから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、2024年8月30日、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
上記の体制の下で、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の対象者KDRの市場価格の動向を踏まえ、SBIHDから受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本特別委員会に共有し、対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、対象者としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見を受け、また、山田コンサルから対象者普通株式及び対象者KDRの価値算定結果に関する報告、公開買付者らとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、TMI総合法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行うとともに、複数回にわたる協議・交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、本公開買付価格については、対象者は、2024年10月7日、SBIHDから本公開買付価格を4,000ウォン（提案日の前営業日である2024年10月4日の対象者KDRの終値2,380ウォンに対して68.07％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,402ウォンに対して66.53％、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,638ウォンに対して49.09％、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,013ウォンに対して32.76％のプレミアムを加えた価格）とする最初の価格提案を受けたとのことですが、その後、対象者は当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提案価格は対象者の少数株主の利益に十分配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、対象者及び本特別委員会は、2024年10月8日にSBIHDに対し、本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、2024年10月16日、SBIHDから本公開買付価格を4,300ウォン（対象者KDRの2024年10月15日の終値2,505ウォンに対して71.66％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,425ウォンに対して77.32％、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,610ウォンに対して64.75％、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,949ウォンに対して45.81％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする第2回提案を受けたとのことですが、当該第2回提案に係る提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提案価格は、第三者算定機関の試算結果及び過年度の市場価格の推移等を総合的に勘案すると、対象者少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、対象者及び本特別委員会は、2024年10月17日にSBIHDに対し、本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、2024年10月24日、SBIHDから本公開買付価格を4,500ウォン（対象者KDRの2024年10月23日のKOSDAQにおける終値2,780ウォンに対して61.87％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,516ウォンに対して78.86％、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,573ウォンに対して74.89％、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,911ウォンに対して54.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする第3回提案を受けたとのことですが、当該第3回提案に係る提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提案価格は、対象者KDRの過年度の市場価格の推移及びSBIHD以外の対象者KDRの所有者による対象者KDRの推定取得価格帯を総合的に勘案すると、SBIHD以外の対象者KDRの所有者の利益に十分に配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、対象者及び本特別委員会は、2024年10月25日にSBIHDに対し、本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、2024年10月29日、SBIHDから本公開買付価格を4,700ウォン（対象者KDRの2024年10月28日のKOSDAQにおける終値3,000ウォンに対して56.67％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,596ウォンに対して81.05％、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,568ウォンに対して83.02％、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,897ウォンに対して62.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする第4回提案を受けたとのことですが、当該第4回提案に係る提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提案価格は、対象者KDRの過年度の市場価格の推移及びSBIHD以外の対象者KDRの所有者による対象者KDRの推定取得価格帯を総合的に勘案すると、SBIHD以外の対象者KDRの所有者の利益に十分に配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、対象者及び本特別委員会は、2024年10月30日にSBIHDに対し、本公開買付価格の再提案を要請したとのことです。その後、対象者は、2024年11月5日、SBIHDから本公開買付価格を4,800ウォン（対象者KDRの2024年11月4日のKOSDAQにおける終値3,095ウォンに対して55.09％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,726ウォンに対して76.08％、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,583ウォンに対して85.83％、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,881ウォンに対して66.61％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする第5回提案を受けたとのことですが、当該第5回提案に係る提案価格を本特別委員会において検討した結果、本取引は構造的な利益相反関係を有する取引であり、SBIHD以外の対象者KDRの所有者の利益に対して最大限の配慮を行う必要があるとして、対象者及び本特別委員会は、2024年11月6日にSBIHDに対し、本公開買付価格を5,000ウォンとする旨を提案したとのことです。その後、対象者は、2024年11月8日、SBIHDから、最終的な意思決定は2024年11月14日に開催予定のSBIFSの取締役会における決議によることを前提として、本公開買付価格を5,000ウォンとすることに応諾する旨の書面を受領したとのことです。対象者及び本特別委員会は、SBIHDに対し、本公開買付価格を5,000ウォンとすることが最終の提案であることを確認した上で、本特別委員会において本公開買付価格について検討した結果、2024年11月13日に、本公開買付価格を5,000ウォンとすることに合意する旨の回答をしたとのことです。
以上のような協議・交渉を経て、対象者とSBIHDは、最終的な意思決定は2024年11月14日に開催予定のSBIFSの取締役会における決議によることを前提として、本公開買付価格を5,000ウォンとすることで合意に至ったとのことです。
さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2024年11月13日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅲ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。
（ⅲ）判断内容
以上の経緯のもとで、対象者は、TMI総合法律事務所から受けた法的助言及び山田コンサルから2024年11月13日付で取得した対象者普通株式及び対象者KDRの価値算定書（以下「対象者価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、本取引を通じて対象者KDRを非公開化することが、以下のとおり、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。
対象者グループが属する決済関連サービス業界においては、近年、サイバー攻撃や不正利用の数が増加傾向にあり、情報漏えいなどの被害が拡大しているため、個人の決済情報を取り扱う対象者においては、このようなリスクに対して、情報セキュリティをより一層強化することが必須となっているとのことです。そのため、対象者グループ全般の事業領域において、上記のようなセキュリティ強化のためのシステム開発を行う必要があるとのことです。また、継続利用いただいている対象者グループの顧客の皆様の満足度を維持及び向上させるためのシステム改修も、継続的に実施する必要があるとのことです。しかしながら、近年の物価高騰及び人件費高騰の影響を受け、サーバー費用、外注費及び労務費等が年々増加しており、これらの影響による開発コストの増加は今後の収益上の負担となることが懸念されているとのことです。また、決済関連サービス業界は、ベンチャー企業などの競合他社の参入が激しい業界であるため、価格競争が激化しているとのことであり、このような状況下においては、開発コストの増加分を販売価格に転嫁することも容易ではなく、期待する収益性を保つことがより一層難しい状況となっているとのことです。
かかる状況の中で、対象者は、SBIHDから、2024年8月5日に、本提案書において日韓公開買付け及びその後の一連の取引により対象者を完全子会社化することを目的とする本取引の提案を受けたとのことです。上記「（1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者KDRは、KOSDAQに上場しているところ、KOSDAQ上場会社は、KOSDAQ上場規則第22条に基づき、任意での上場廃止が可能とされているものの、その上場廃止基準となる支配株主の株式保有比率について明確な基準は設けられておらず、また、KRXの指導においても、上場廃止基準となる支配株主の株式保有比率について明確な基準は提示されていないものの、KOSDAQにおける過去5年間の上場廃止の事例のうち5事例において、支配株主が議決権の90％以上を取得した場合にはKRXにより上場廃止が認められていることから、対象者は、本提案書、並びに本特別委員会がSBIHDに対して2024年10月8日に行った質問に対するSBIHDからの同月16日における回答を通じ、SBIHDから、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式2,884,599株(対象者KDR2,884,599個相当)(所有割合:12.52％、SBIHDの現保有分を加味した所有割合にして90.00％)の取得に至らなかった場合でも、公開買付者らは、最終的には対象者の完全子会社化を目指しているため、SBIHDの現保有分を加味した所有割合にして90.00％に到達するまで対象者株券等の追加取得を行うことを予定しており、もって対象者KDRの上場廃止と下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続により対象者の完全子会社化を目指す予定である旨の説明を受けているとのことです。そのため、対象者は、本取引を通じて対象者が公開買付者らの完全子会社となることを前提に置きつつ、本取引の意義について検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、本取引を実施して公開買付者らの完全子会社となることで、(ⅰ)短期的な業績(株価変動)に左右されず、中長期的な視点でシステム開発等をはじめとした設備投資を実行すること、(ⅱ)SBIグループが有する経営資源(SBIグループ各社との関係性や、顧客リソース)を、対象者に対して投入すること、（ⅲ）地域金融機関の紹介の強化による資金調達の円滑化などの施策を実行することが実現できると考えたとのことです。上記のような施策の遂行は、中長期的には対象者の企業価値向上に資することが期待できるものの、短期的には収益性の悪化や、キャッシュ・フローの悪化を招く可能性があるため、対象者が上場を維持したままでこれらの施策を実行した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者KDRの所有者の皆様に対して、短期的に対象者KDRの市場価格の下落などの不利益を与えるおそれが懸念されるとのことです。そのため、対象者KDRの上場を維持したままでは、対象者KDRの所有者の皆様の利益に配慮する必要があるため、中長期的な企業価値の向上に資する場合であっても、上記のような施策を実行することは難しいと考えているとのことです。
さらに、対象者KDRの非公開化により、対象者KDRの上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、韓国と日本で二重となっている監査費用及び株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、対象者KDRの上場を維持することによるその他の経営負担も解消され、より一層、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えているとのことです。
なお、対象者KDRの非公開化を行った場合には、対象者は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなりますが、これまで対象者は、公募型のエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達を実施しておらず、今後の必要性も見込んでいないとのことです。加えて、対象者は、対象者の知名度や信用力は、対象者KDRがKOSDAQに上場していることよりも、対象者がSBIグループに属していることにより維持されていると考えているため、今後の人材の確保や取引先・融資元確保の観点からも、対象者KDRの上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識しているとのことです。以上のとおり、本日開催の対象者取締役会において、対象者KDRの非公開化によるメリットが、そのデメリットを上回るとの考えに至ったとのことです。
さらに、本公開買付価格(対象者普通株式1株当たり5,000ウォン、対象者KDR1個当たり5,000ウォン)は、(ⅰ)下記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」に記載されている山田コンサルによる対象者株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を超える金額であり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果の中央値を上回る金額であること、(ⅱ)本公開買付けに関する対象者取締役会開催日の前営業日である2024年11月13日の対象者KDRのKOSDAQにおける終値3,450ウォンに対して44.93％、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,952ウォンに対して69.38％、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,652ウォンに対して88.54％及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,877ウォンに対して73.79％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、かかるプレミアム水準は、本取引と同様に非公開化を目的としたマネジメント・バイアウト(MBO)及び親会社による完全子会社化の事例(経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日から、2024年10月7日までの間に公表された137件。以下「本類似事例」という。)におけるプレミアム水準(公表日の前営業日における終値に対して42.02％、過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して45.36％、過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して47.21％及び過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して47.32％)を上回り、また、2021年12月以降に公表された韓国における現金対価公開買付け案件(但し、同月以降における上場廃止を目的とした公開買付け案件で既に終了しているもののうち、一次公開買付けに該当する16件)におけるプレミアム水準(公表日の前営業日における終値に対して22.16％、過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して31.08％、過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して35.44％及び過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して40.18％)を上回るものであることを鑑みると、当該価格は対象者KDRの市場価格に対して合理的なプレミアムが付されていると評価できること、(ⅲ)下記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅲ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られていること等、少数株主の利益の配慮がなされていると認められること、(iv)本特別委員会が、対象者及び山田コンサルから、公開買付者らと対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、対象者に対して意見表明や助言を行い、公開買付者らとの協議・交渉の過程に実質的に関与した上で決定された価格であること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格は対象者株券等の所有者の皆様にとって妥当であり、日韓公開買付けは、対象者株券等の所有者の皆様に対して合理的な対象者株券等の売却機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、日韓公開買付けは対象者株券等の所有者の皆様に対して合理的な対象者株券等の売却機会を提供するものであると判断し、本日開催の取締役会において、日韓公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、本日付の対象者取締役会の決議の詳細については、下記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け成立後の経営方針
SBIHDは、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の企業価値の回復・向上に向けた経営を継続する方針であり、対象者の事業特性、強みを十分に活かした経営を行い、事業強化を図ってまいります。
なお、本公開買付け後の対象者の経営体制及び取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め現時点で決定している事項はなく、本日現在、公開買付者らとして想定又は希望している事項はございません。
（3）日韓公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者とSBIHDは、日韓公開買付けの成立及び決済の完了後、SBIHDが所有する対象者KDR17,853,131個全てを対象者普通株式17,853,131株（所有割合：77.48％）に転換のうえ、株式譲渡又は現物出資の方法で移管することに合意しております。なお、その具体的な時期、方法及び条件は未定であり、日韓公開買付けが成立した後に協議を行い決定する予定です。
（4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者ら及び対象者は、公開買付者の最終親会社であるSBIHDが、対象者KDRの所有割合が77.48％に達する対象者の支配株主（親会社）であり、日韓公開買付けを含む本取引が支配株主による従属会社の買収に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施しております。なお、公開買付者は、上記「（1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者株券等を所有しておりませんが、SBIHDは対象者KDR17,853,131個（所有割合：77.48％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性があるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者ら及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下①乃至⑦の措置を実施していることから、公開買付者ら及び対象者としては、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者ら及びSBIFSにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
④ 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
①公開買付者らは、公開買付者において、本公開買付けの結果、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式2,884,599株（対象者KDR2,884,599個相当）（所有割合:12.52％、SBIHDの現保有分を加味した所有割合にして90.00％以上）を取得した場合には、KOSDAQ上場規則に従い、関連当局との協議のうえ、所定の手続を経て対象者KDRのKOSDAQへの上場廃止を申請する予定です。関連当局により当該申請が承認された場合には、対象者KDRは所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
②上記①において、関連当局により上場廃止の申請が承認されなかったとしても、KOSDAQの上場維持基準によりますと、KOSDAQにおける流通株式比率が10％未満となった銘柄は、KRXによって管理銘柄に指定され、管理銘柄に指定された日から1年以内に流通株式比率が改善しない場合には、当該銘柄は形式的上場廃止となるとされておりますので、日韓公開買付けの結果として、対象者KDRのKOSDAQにおける流通KDR比率が10％未満となった場合には、対象者KDRはKRXにより管理銘柄に指定され、その後、特段の事情がない限り、1年以内に対象者KDRの流通KDR比率は10％以上に改善しないことが予想されるため、対象者KDRは形式的上場廃止となる見込みです。
上記①又は②のいずれかの方法に則り対象者KDRが上場廃止となった場合、KSD等関連当局との協議のうえ、対象者がKSDと締結している対象者普通株式の預託契約は解除され、又は、対象者KDR所有者が任意に預託契約上の原株転換手続を実施することにより、各対象者KDR所有者の所有する対象者KDRが対象者普通株式に転換される見込みです。その結果、公開買付者らの対象者普通株式の所有割合の合計が90％以上となり、公開買付者らが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合には、SBIHDが会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となることを前提として、SBIHDは、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主（但し、公開買付者ら及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有する対象者株券等の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、対象者普通株式1株当たりの公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、SBIHDは、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、SBIHDは、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株券等の全部を取得します。そして、SBIHDは、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、当該各株主に対し、対象者普通株式1株当たりの公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者によれば、対象者は、SBIHDより株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関連法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株券等の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、日韓公開買付けの完了後に関連当局と協議の上で実施することになりますが、本日現在、KSDが、対象者普通株式の全てを所有していることから、株式売渡請求の効力発生日までに、各対象者KDR所有者の所有する対象者KDRが対象者普通株式に転換されない場合、SBIHDは、KSDからその対象者普通株式を取得することとなります。その場合、KSDから取得する対象者普通株式に係る株式売渡請求の対価は全てKSDに交付されることとなり、KSDから、各対象者KDR所有者に対して、保有する対象者KDRの数に応じて、株式売渡請求の対価が分配されることになると想定しております。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式2,884,599株（対象者KDR2,884,599個相当）（所有割合:12.52％、SBIHDの現保有分を加味した所有割合にして90.00％）の取得に至らなかった場合には、引き続き、自ら若しくはSBIHD又は対象者によって対象者株券等を追加で取得し、もって対象者KDRの上場廃止とそれに続く株式売渡請求の行使による対象者の完全子会社化を目指す予定です。その方法としては、市場や対象者の状況等を総合的に勘案しながら、公開買付者による再度の公開買付け、対象者による公開買付者又はSBIHDに対する第三者割当増資による対象者株券等の追加取得や、対象者による対象者KDRの取得が考えられます。なお、公開買付者らによる本公開買付け後の対象者株券等の追加取得の具体的な時期や方法については、本日現在において決定している事項はありません。
（6）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
対象者KDRは、本日現在、KOSDAQに上場しております。公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式2,884,599株（対象者KDR2,884,599個相当）（所有割合:12.52％、SBIHDの現保有分を加味した所有割合にして90.00％）を取得した場合には、KOSDAQ上場規則に従い所定の手続を経て、対象者KDRの上場廃止を進める予定です。上場廃止後は、対象者KDRをKOSDAQにおいて取引することができません。
また、本公開買付けが成立したものの、韓国公開買付けと併せて対象者普通株式2,884,599株（対象者KDR2,884,599個相当）（所有割合:12.52％、SBIHDの現保有分を加味した所有割合にして90.00％）の取得に至らなかった場合でも、上記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者らは、対象者KDRの上場廃止とそれに続く株式売渡請求の行使による対象者の完全子会社化を目指すため、対象者株券等の追加取得を行うことを予定していますので、当該追加取得によって上場廃止基準を満たした場合には、KOSDAQ上場規則に従い所定の手続を経て、対象者KDRの上場廃止を進める予定です。なお、公開買付者らにおいて、本公開買付け後の対象者株券等の追加取得の具体的な時期や方法については、本日現在において決定している事項はありません。
2．買付け等の概要
（1）対象者の概要
| ① | 名称 | SBI FinTech Solutions株式会社 |
| ② | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷2－1－1 青山ファーストビル9F |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 金子 雄一 |
| ④ | 事業内容 | EC決済事業及びFinTech関連事業のグループ統括 |
| ⑤ | 資本金 | 14億5,410万円（2024年3月31日現在） |
| ⑥ | 設立年月日 | 2011年4月4日 |
| ⑦ | 大株主及び持株比率
（2024年9月30日現在） | SBIホールディングス株式会社 | 77.48％ |
| Jang Mansoon | 1.17％ |
| Yoon Sunhee | 0.79％ |
| Kim Ikryong | 0.76％ |
| Park Hongryeol | 0.70％ |
| Yoon Joongmyung | 0.55％ |
| Kim Tae Eun | 0.37％ |
| Kee Younsea | 0.30％ |
| Kim Jongju | 0.21％ |
| Nam Young Woo | 0.20％ |
| ⑧ | 公開買付者と対象者の関係 |
| | 資本関係 | 公開買付者の最終親会社であるSBIHDは、本日現在、対象者KDR17,853,131個（所有割合：77.48％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。なお、公開買付者は、本日現在、対象者株券等を直接には所有しておりません。 |
| 人的関係 | 本日現在、公開買付者の最終親会社であるSBIHDから対象者グループへ1名の従業員が出向しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
関連当事者への
該当状況 | 対象者は、公開買付者の最終親会社であるSBIHDの連結子会社であり、SBIHDの関連当事者に該当します。 |
（注1）「大株主及び持株比率（2024年9月30日現在）」は、対象者半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（注2）対象者普通株式は、韓国預託証券の預託機関であるKSDを名義人としており、「大株主及び持株比率（2024年9月30日現在）」は韓国預託証券を保有している実質所有により記載しております。
（2）日程等
① 日程
② 届出当初の買付け等の期間
2024年11月15日（金曜日）から2025年1月7日（火曜日）まで（33営業日）
(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき2024年12月30日は、行政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、公開買付代理人による応募株主等からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない2024年12月30日にも行われます。
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
④ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
（3）買付け等の価格
① 対象者普通株式1株につき、金5,000ウォン
② 対象者KDR1個につき、金5,000ウォン
（4）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
SBIHDは、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者ら、SBIFS及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社AGS FASに対し、対象者株券等の価値算定を依頼いたしました。株式会社AGS FASは、公開買付者らの関連当事者には該当しません。
株式会社AGS FASは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株券等の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者KDRがKOSDAQに上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による対象者株券等の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて対象者株券等の価値算定を行い、SBIHDは、2024年11月13日付で株式会社AGS FASから株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。なお、SBIHDは、下記「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じており、かつ、対象者及び本特別委員会との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、株式会社AGS FASから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株券等1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。また、以下の対象者KDR1個当たりの価値(円)は、1ウォン=0.1101円(2024年11月13日時点の株式会社三菱UFJ銀行の仲値に基づく換算率)により算出しているとのことです。なお、対象者KDRは対象者KDR1個につき対象者普通株式1株に転換することが可能であることから、対象者普通株式1株当たりの価値は、対象者KDR1個当たりの価値と同一になるとのことです。
市場株価法 ：2,652ウォン（292円）から3,450ウォン（380円）
類似会社比較法：4,365ウォン（481円）から6,005ウォン（661円）
DCF法 ：4,897ウォン（539円）から5,381ウォン（592円）
市場株価法では、2024年11月13日を基準日として、KOSDAQにおける対象者KDRの基準日終値3,450ウォン（380円）、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,952ウォン（325円）、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,652ウォン（292円）及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,877ウォン（317円）を基に、対象者株券等の1株当たりの株式価値の範囲を2,652ウォン（292円）から3,450ウォン（380円）までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者が営む決済サービス事業に類似する事業に従事すると判断される類似上場会社を比較対象として参照し、当該類似上場会社のEV/EBITDA倍率を用いて、対象者の株式価値を算定し、対象者株券等の1株当たりの株式価値の範囲は、4,365ウォン（481円）から6,005ウォン（661円）までと分析しております。
DCF法では、対象者が作成した2025年3月期から2028年3月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定を行い、対象者株券等の1株当たりの株式価値の範囲を、4,897ウォン（539円）から5,381ウォン（592円）までと分析しております。
なお、上記事業計画に基づく財務予測では、対前年度比較において、2025年3月期、2027年3月期及び2028年3月期は増益、2026年3月期は減益が見込まれております。また、日韓公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした事業計画には加味しておりません。
SBIHDは、株式会社AGS FASから取得した本株式価値算定書に記載された市場株価法、類似会社比較法、DCF法の株式価値の範囲を踏まえ、本公開買付価格を検討したところ、SBIHDにおいて2024年8月下旬から2024年11月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者KDRの市場株価の動向、対象者による日韓公開買付けへの賛同の可否、日韓公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、本日、本公開買付価格をそれぞれ1株当たり5,000ウォン（551円）とすることを決定いたしました。なお、過去5年間のKOSDAQ上場銘柄における公開買付案件（但し、上場廃止を目的とした終了済みの公開買付案件のうち、一次公開買付けに該当する9件）において、公開買付価格の決定の際に付与されたプレミアムの範囲が8.61％から78.40％であり、その平均が25.67％であること、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を踏まえて、本日、本公開買付価格を対象者普通株式1株当たり5,000ウォン（551円）、対象者KDR1個当たり5,000ウォン（551円）とすることを最終的に決定いたしました。
本公開買付価格である5,000ウォン（551円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年11月13日のKOSDAQにおける対象者KDRの終値3,450ウォン（380円）に対して44.93％のプレミアムを加えた価格、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,952ウォン（325円）に対して69.38％のプレミアムを加えた価格、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,652ウォン（292円）に対して88.54％のプレミアムを加えた価格、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,877ウォン（317円）に対して73.79％のプレミアムを加えた価格となっております。
（注）株式会社AGS FASは、対象者株券等の株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。株式会社AGS FASは、対象者株券等の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で株式会社AGS FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としております。対象者及び対象者の関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られない。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。株式会社AGS FASは、提供された対象者の事業計画その他将来に関する情報が、対象者の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。株式会社AGS FASの算定は、2024年11月13日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、株式会社AGS FASが提出した対象者株券等の株式価値の算定結果は、本公開買付価格の公平性について意見を表明するものではありません。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、上記「1．買付け等の目的等」の「（1）本公開買付けの概要」のとおり、対象者を完全子会社化することを目的として、本日、日韓公開買付けを実施すること、及び、以下の経緯により本公開買付価格を5,000ウォン（551円）とすることを決定いたしました。なお、公開買付者が本公開買付価格を決定した経緯の詳細につきましては、上記「1．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
（i）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
SBIHDは、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者ら、SBIFS及び対象者から独立した第三者算定機関として株式会社AGS FASに対して、対象者株券等の価値算定を依頼しており、SBIHDは、株式会社AGS FASから2024年11月13日に本株式価値算定書を取得しております。株式会社AGS FASは、公開買付者ら及び対象者の関係当事者には該当しません。なお、SBIHDは、下記「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じており、かつ、対象者及び本特別委員会との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、株式会社AGS FASから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ii）当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株券等の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法：2,652ウォン（292円）から3,450ウォン（380円）
類似会社比較法：4,365ウォン（481円）から6,005ウォン（661円）
DCF法：4,897ウォン（539円）から5,381ウォン（592円）
（iii）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
SBIHDは、本株式価値算定書に記載された市場株価法、類似会社比較法、DCF法の株式価値の範囲を踏まえ、本公開買付価格を検討したところ、SBIHDにおいて2024年8月下旬から2024年11月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近3年間においては2022年1月20日の終値7,240ウォン（797円）をピークに下落基調となっている対象者KDRの市場株価の動向、対象者による日韓公開買付けへの賛同の可否、日韓公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、本日、本公開買付価格を1株当たり5,000ウォン（551円）とすることを決定いたしました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者ら及び対象者は、公開買付者の最終親会社であるSBIHDが、対象者KDRの所有割合が77.48％に達する対象者の支配株主（親会社）であり、日韓公開買付けを含む本取引が支配株主による従属会社の買収に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、それぞれ以下のような措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「1．買付け等の目的等」の「（1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者株券等を所有しておりませんが、SBIHDは対象者KDR17,853,131個（所有割合：77.48％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性があるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者ら及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下（ⅰ）乃至（ⅶ）の措置を実施していることから、公開買付者ら及び対象者としては、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）公開買付者ら及びSBIFSにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者らは、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者ら、SBIFS及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社AGS FASに対し、対象者株券等の価値算定を依頼いたしました。株式会社AGS FASは、公開買付者らの関連当事者には該当しません。
詳細については、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの価値算定書の取得
(a)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、本公開買付価格に関する検討を行うにあたり、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、公開買付者ら、SBIFS及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、山田コンサルから対象者普通株式及び対象者KDRの価値の算定、公開買付者らとの交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、本日付で対象者価値算定書を取得したとのことです。山田コンサルは、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び本スクイーズアウト手続の完了を条件に支払われる取引報酬とされていますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案のうえ、上記の報酬体系により山田コンサルを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
また、本特別委員会は、2024年8月30日開催の第1回の会合において、山田コンサルの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。なお、対象者は、公開買付者ら及び対象者において、少数株主の利益に配慮して、本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施していることから、フェアネス・オピニオンの取得は不要と判断しており、山田コンサルからフェアネス・オピニオンを取得していないとのことです。
(b)算定の概要
山田コンサルは、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者普通株式及び対象者KDRの価値を算定したとのことです。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式及び対象者KDRの価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者KDRがKOSDAQに上場しており、市場価格が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて、対象者普通株式及び対象者KDRの価値の算定を行ったとのことです。
山田コンサルが上記の手法に基づいて算定した対象者KDR1個当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。また、以下の対象者KDR1個当たりの価値(円)は、1ウォン=0.1101円(2024年11月13日時点の株式会社三菱UFJ銀行の仲値に基づく換算率)により算出しているとのことです。なお、対象者KDRは対象者KDR1個につき対象者普通株式1株に転換することが可能であることから、対象者普通株式1株当たりの価値は、対象者KDR1個当たりの価値と同一になるとのことです。
市場株価法：2,652ウォン（292円）から3,450ウォン（380円）
DCF法：4,233ウォン（466円）から5,268ウォン（580円）
市場株価法では、算定基準日を2024年11月13日として、KOSDAQ市場における対象者KDRの基準日終値3,450ウォン（380円）、過去1ヶ月間の終値単純平均値2,952ウォン（325円）、過去3ヶ月間の終値単純平均値2,652ウォン（292円）及び過去6ヶ月間の終値単純平均値2,877ウォン（317円）を基に、対象者KDR1個当たりの価値の範囲を2,652ウォン（292円）から3,450ウォン（380円）と算定しているとのことです。
なお、山田コンサルがDCF法に用いた対象者の事業計画には、対前年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2025年3月期に営業利益及びフリー・キャッシュ・フローが増加することを見込んでいるとのことですが、これは2024年3月期に貸倒引当金繰入が発生したことに対し、2025年3月期においては同様の費用支出は発生しない見込みであることに加え、対象者の保有する関係会社株式の譲渡により関係会社株式売却益が発生する見込みであることから、対前年度比で営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。2026年3月期においては、前年度に発生した関係会社株式売却益の影響で、前年度比で減益となることを見込んでおります。また、2027年3月期及び2028年3月期において、決済サービス事業におけるBtoB分野の成長及びバックオフィスSaaS事業の顧客数の増加を見込んでいるため、売上高、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローがそれぞれ増加する見込みであるとのことです。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2025年3月期から2028年3月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における収益予測及び投資計画を前提として、対象者が2025年3月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値及び株式価値を算定し、対象者KDR1個当たりの価値の範囲を4,233ウォン（466円）から5,268ウォン（580円）と算定しているとのことです。なお、割引率は加重平均資本コストを採用した、9.28％から10.28％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を0.00％から1.00％として算定しているとのことです。
また、本特別委員会は、本事業計画が、公開買付者らから独立した者（下記「（ⅴ） 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本取引に関する公開買付者らの検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する者は検討体制に加わらないこととされています。）により作成されていることについて確認するとともに、その作成過程においても、作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認のうえ、承認しているとのことです。
（ⅲ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
対象者は、上記「1．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、SBIHDから2024年8月5日付で本提案書が提出されたことを踏まえ、本取引が支配株主による従属会社の買収に該当し、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2024年8月14日付の対象者取締役会決議により、公開買付者ら、SBIFS及び対象者から独立した委員（堤広太氏（対象者社外取締役）、坂本朋博氏（対象者社外取締役）及び有馬義憲氏（対象者社外監査役））の3名によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。対象者は、当初から上記3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の互選により、対象者の社外取締役兼独立役員である堤広太氏が本特別委員会の委員長に就任しているとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引は対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性に関する事項(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主(SBIHDを除く対象者KDRの保有者)に不利益か否か（以下、(a)から(d)を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを委嘱したとのことです。
また、対象者は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する対象者取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議したとのことです。併せて、対象者は、上記取締役会決議において、本特別委員会に対して、(a) 特別委員会は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、(b) 特別委員会は、対象者の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができること、(c) 特別委員会は、対象者に対し、(i)特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者らに伝達すること、及び(ii)特別委員会自ら公開買付者ら(本取引に関与するその役職員及び本取引に係るアドバイザーを含む。以下本(c)において同じ。）と協議する機会の設定を要望することができ、また、特別委員会が当該(ii)の機会の設定を要望しない場合であっても、対象者は、公開買付者らと協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに特別委員会に報告し、特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者らとの協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができること、(d) 特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を特別委員会の答申内容とし、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、(e) 議事運営上の便宜の観点から、特別委員会に対象者の役職員又は本取引に係る対象者のアドバイザーが陪席する場合であっても、特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、(f) 特別委員会は、必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、特別委員会は、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限をそれぞれ付与することを決議したとのことです。
本特別委員会は、2024年8月30日から同年11月13日までに、会合を合計11回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から、対象者の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により対象者の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる対象者の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、SBIHDから、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから、対象者普通株式及び対象者KDRの価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。以上の検討に際して、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜助言を受けているとのことです。
そして、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者らとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、対象者に対して計5回にわたり、公開買付者らに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、対象者が当該意見に従って公開買付者らと交渉を行ったことにより、公開買付者らとの交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2024年11月13日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
ア．結論
本特別委員会は、検討の結果として、特別委員全員の一致により、本諮問事項に関して以下の意見を答申する。
① 本取引の目的は合理的である。
② 本取引の取引条件は妥当である。
③ 本取引の手続は公正である。
④ 上記①乃至③その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（日韓公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）を決定することは、対象者の少数株主（SBIHDを除く対象者KDRの保有者）にとって不利益であるとはいえない。
イ．本取引の目的の合理性（本取引は対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について
(ア)本取引の目的等
本特別委員会は、上記「1．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的な内容等について、対象者及びSBIHDに対してヒアリング等を行った。
（イ）小括
本特別委員会は、上記の対象者を巡る経営環境その他の事項の具体的な内容の当否・合理性及び本取引の実行により見込まれる対象者の事業への影響の有無・程度、並びにこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、公開買付者ら及び対象者に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。
その結果、公開買付者ら及び対象者から説明された内容に不合理な点及び相互に矛盾する点は認められず、公開買付者ら及び対象者の認識は重要な部分において一致していることが認められた。また、対象者を取り巻く経営環境、及びSBIグループにおける今後の取り組み等に鑑み、本取引による非公開化を実施し、対象者が公開買付者らの完全子会社となることで、短期的には対象者の利益最大化に必ずしも直結しない設備投資等の施策であっても、中長期的な視点で対象者とSBIグループが協同して迅速かつ抜本的に施策を遂行することが出来るようになることは、対象者の持続的な成長に寄与することが期待され、中長期的な企業価値向上に資すると認められた。加えて、対象者が公開買付者らの完全子会社になることで上場廃止となり、公募型のエクイティ・ファイナンスはできなくなるが、対象者は今後もこの公募型のエクイティ・ファイナンスの必要性も見込んでいないとのことであり、資金調達面での上場廃止のデメリットは認められない。また、対象者の知名度や信用は上場しているということよりもSBIグループに属していることにより維持されている面が大きいことから、上場廃止により不利益が生じる可能性もあまり考えられない。むしろ、非公開化により上場を維持するために必要であった費用を削減することができ、対象者の経費負担が軽減することで、より一層、事業成長への経営資源に集中を図ることが可能となり、上場廃止となることのメリットのほうが大きいことが認められた。
したがって、本取引は、中長期的な企業価値向上に資するものであり、また、本取引により上場廃止になることのデメリットもほとんど認められないことから、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
ウ．本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について
(ア)山田コンサルによる対象者価値算定書
対象者及び公開買付者ら、SBIFS並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関である山田コンサルから対象者が取得した対象者価値算定書によれば、対象者普通株式1株当たりの価値及び対象者KDR1個当たりの価値は、市場株価法によると2,652ウォンから3,450ウォン、DCF法によると4,233ウォンから5,268ウォン、とされているところ、日韓公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの公開買付価格及び対象者KDR1個当たりの公開買付価格は、市場株価法による算定結果の上限を超える金額であるとともに、DCF法による算定結果の中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値算定に用いられた算定方法等について、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な算定実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（対象者普通株式1株当たり5,000ウォン、対象者KDR1個当たり5,000ウォン）は、日韓公開買付けへの意見表明に関する対象者取締役会開催日の前営業日である2024年11月13日の対象者KDRのKOSDAQにおける終値3,450ウォンに対して44.93％、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値2,952ウォンに対して69.38％、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値2,652ウォンに対して88.54％及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値2,877ウォンに対して73.79％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、かかるプレミアム水準は、本類似事例におけるプレミアム水準(公表日の前営業日における終値に対して42.02％、直近1ヶ月間の終値単純平均値に対して45.36％、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対して47.21％及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対して47.32％)を上回り、また、2021年12月以降に公表された韓国における現金対価公開買付け案件(但し、同月以降における上場廃止を目的とした公開買付け案件で既に終了しているもののうち、一次公開買付けに該当する16件)におけるプレミアム水準(公表日の前営業日における終値に対して22.16％、直近1ヶ月間の終値単純平均値に対して31.08％、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対して35.44％及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対して40.18％)を上回るものであることに鑑みると、合理的な水準のプレミアムが付されていることを確認した。
（イ）交渉過程の手続の公正性
下記エ「本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について」記載のとおり、日韓公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
（ウ）日韓公開買付け後の手続の合理性
日韓公開買付けに応募しなかった少数株主（SBIHDを除く対象者KDRの保有者）は、本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することが予定されている。
なお、公開買付者らによれば、株式売渡請求は、対象者KDRが上場廃止となった後に、KSD等関連当局との協議のうえ、対象者がKSDと締結している対象者普通株式の預託契約は解除され、又は、対象者KDR所有者が任意に預託契約上の原株転換手続を実施することにより、各対象者KDR所有者の所有する対象者KDRが対象者普通株式に転換された結果、SBIHDが会社法第179条第1項の定める特別支配株主となった後に行う予定であるとのことである。そして、KOSDAQ上場会社は、KOSDAQ上場規則第22条に基づき、任意での上場廃止が可能とされているものの、その上場廃止基準となる支配株主の株式保有比率について明確な基準は設けられておらず、また、KRXの指導においても、上場廃止基準となる支配株主の株式保有比率について明確な基準は提示されていないとのことである。もっとも、公開買付者らは、本取引を通じて対象者の完全子会社化を目指しているところKOSDAQにおける過去5年間の上場廃止の事例のうち5事例において、支配株主が議決権の90％以上を取得した場合にはKRXにより上場廃止が認められていることを確認したことから、日韓公開買付けにより対象者普通株式2,884,599株（対象者KDR2,884,599個相当）（所有割合:12.52％、SBIHDの現保有分を加味した所有割合にして90.00％）の取得に至らなかった場合は、SBIHDの対象者株券等の現保有分を加味した所有割合にして90.00％に到達するまで対象者株券等の追加取得を行うことを予定しているとのことである。したがって、日韓公開買付けが成立した場合には、株式売渡請求が行われることが予定されている。
以上のとおり、日韓公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、日韓公開買付けに応募しなかった少数株主（SBIHDを除く対象者KDRの保有者）の利益に配慮がなされているといえ、当該スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
（エ）対価の種類
本取引の対価は金銭とされている。SBIHDは上場会社であり、本取引の対価をSBIHDの株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要になる。一方、対価を現金とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。
なお、本公開買付価格は韓国ウォン建てであるが、本公開買付けに応募された対象者株券等の代金決済は、公開買付期間の最終日の前営業日である2025年1月6日現在（公開買付期間が延長された場合は、延長後の最終日の前営業日。）の株式会社三菱UFJ銀行の韓国ウォンから日本円への換算のための為替レートの仲値に基づいて円貨換算（小数点以下を四捨五入）して支払われる。
これらを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
（オ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
エ．本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について
(ア)特別委員会の設置
対象者は、2024年8月14日開催の取締役会の決議に基づき、SBIHDが対象者の支配株主（親会社）であることを踏まえ、対象者取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、日韓公開買付けを含む本取引が支配株主による従属会社の買収に該当し、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性を担保することを目的として、対象者の社外取締役である堤広太及び坂本朋博並びに対象者の社外監査役である有馬義憲の3名から構成される本特別委員会を設置している。また、対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
（イ）対象者における検討方法
対象者が本取引について検討するにあたっては、対象者、公開買付者ら及びSBIFSから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益確保の観点から、本公開買付価格をはじめとする日韓公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。
（ウ）対象者による協議・交渉
対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者らとの間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者は山田コンサルを通じて、延べ11回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく価格交渉を実施した。
そして、その交渉の結果として、対象者普通株式1株及び対象者KDR1個当たり5,000ウォンという本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者普通株式1株及び対象者KDR1個当たり4,000ウォンとするSBIHDの当初の提案より、1,000ウォンの価格引上げを引き出している。
（エ）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者及び公開買付者らその他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である金子雄一氏は、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれがあると判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者らとの協議及び交渉にも一切関与していない。
（オ）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
日韓公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定していないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、日韓公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって日韓公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び日韓公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
（カ）対抗的な買付け等の機会を確保していること
公開買付者らは、対象者との間で、対象者が公開買付者ら以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、日韓公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととすることにより、日韓公開買付けの公正性の担保に配慮している。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い33営業日に設定することにより、対象者株券等の所有者に日韓公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株券等について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することとしており、上記対抗的な買付けの機会の確保と併せ、当該公開買付期間の設定により、日韓公開買付けの公正性の担保について配慮している。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、現時点において対象者の親会社であるSBIHDが対象者KDRについて売却しない意向を表明しており、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
（キ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
オ．上記イ乃至エその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（日韓公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが少数株主（SBIHDを除く対象者KDRの保有者）に不利益か否か
上記イ乃至エを踏まえ、本特別委員会において、慎重に検討した結果、本取引の実施（日韓公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定すること、すなわち、対象者取締役会が、（i）日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株券等の所有者が日韓公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び（ii）日韓公開買付け後に株式売渡請求の方法を用いた本スクイーズアウト手続の実施を決定することは、対象者の少数株主（SBIHDを除く対象者KDRの保有者）に不利益ではないと判断するに至った。
（ⅳ）対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者ら、SBIFS及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
TMI総合法律事務所は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るTMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、第1回の会合においてTMI総合法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。
（ⅴ）対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、公開買付者ら及びSBIFSから独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2024年8月5日付でSBIHDから本取引に係る提案を受けて以降、利益相反の疑義を回避する観点から、対象者と公開買付者らとの間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び対象者内部における検討過程において、公開買付者らの株主若しくは役職員を兼務する者又はこれらの者と親族関係にある者を関与させないこととし、これらの者に該当しない取締役3名（阿部純一郎氏、知念哲也氏及び崔世泳氏）と従業員7名のみの総勢10名のみで構成される社内検討体制を構築したとのことです。対象者は、このような体制のもとで、山田コンサルがDCF法の算定の基礎とした本事業計画を策定しており、当該事業計画の策定過程において、公開買付者ら及び公開買付者らと利害関係のある者による関与はないとのことです。
（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、山田コンサルから取得した対象者価値算定書、TMI総合法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の本公開買付価格について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「1．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、本取引によって実現可能と考えるシナジーが期待されることから、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格(5,000ウォン（551円）)が、(a)山田コンサルによる対象者普通株式及び対象者KDRの価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(b)本取引と類似する事例と比較して平均的な水準以上のプレミアムが付されていると考えられること、(c)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られていること等、対象者の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者とSBIHDとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には、対象者において、本特別委員会との協議、山田コンサルによる対象者普通株式及び対象者KDRの価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びTMI総合法律事務所から受けた法的助言等を踏まえて、SBIHDとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べている等を踏まえ、本公開買付けは、対象者株券等の所有者の皆様に対して合理的な対象者株券等の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の取締役会において、対象者取締役6名のうち、金子雄一氏を除く出席取締役5名及び監査役4名全員(すなわち、知念哲也氏、阿部純一郎氏、崔世泳氏、堤広太氏、坂本朋博氏、諸藤宏樹氏、林理恵子氏、堀暢夫氏、有馬義憲氏)が審議及び決議に参加し、出席取締役5名の全員一致で、日韓公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株券等の所有者の皆様に対して、日韓公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、対象者の代表取締役社長である金子雄一氏は、SBIグループ出身であるため、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれがあると判断し、本取引に係る検討及び交渉並びに上記取締役会における審議及び決議に参加していないとのことです。また、上記取締役会においては、対象者の監査役4名全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（ⅶ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者らは、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者らは、公開買付期間について法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、当該法定期間より比較的長期間である33営業日としております。公開買付者らは、公開買付期間を当該法定期間より比較的長期に設定することにより、対象者株券等の所有者の皆様に日韓公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。
（注1）本公開買付価格は韓国ウォン建てですが、日本での公開買付けに応募された対象者株券等の代金につき韓国ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、本公開買付けにおいては、韓国ウォンを円貨換算して応募株主等に対する売却代金の決済を行うこととします。具体的には、①対象者普通株式1株当たりの公開買付価格である5,000ウォンを、②公開買付期間の最終日の前営業日である2025年1月6日現在（公開買付期間が延長された場合は、延長後の最終日の前営業日とします。）の株式会社三菱UFJ銀行の韓国ウォンから日本円への換算のための為替レートの仲値に基づいて円貨換算（小数点以下を四捨五入）し、さらに、③当該円貨換算した金額に応募株主等から買い付けられた対象者普通株式の数を乗じて得られる金額を、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人である株式会社SBI証券から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注2）山田コンサルは、対象者普通株式及び対象者KDRの価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを了承したことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。山田コンサルの算定は、2024年11月13日までの上記情報を反映したものとのことです。
③ 算定機関との関係
公開買付者らのフィナンシャルアドバイザー（算定機関）である株式会社AGS FASは、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
（5）買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 5,188,791株 | －（株） | －（株） |
| 合計 | 5,188,791株 | －（株） | －（株） |
（注1）買付予定数は、韓国公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた対象者KDRの個数を含み、対象者KDR1個につき対象者普通株式1株として計算を行います。
（注2）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設けておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注3）買付予定数は、公開買付者が日韓公開買付けにより取得する可能性のある対象者株券等の最大数である5,188,791株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者半期報告書に記載された2024年9月30日現在の対象者の発行済株式総数（対象者普通株式24,052,540株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式（1,010,618株）（対象者は自己株式として対象者KDRを1,010,618個保有しているため、自己株式として1,010,618株を控除しています。）及び本日現在においてSBIHDが所有する対象者KDR17,853,131個に相当する対象者普通株式の数（17,853,131株）を控除した株式数です。
（注4）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注5）対象者は、単元株制度を採用しておりません。
（6）買付け等による株券等所有割合の異動
| 買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 0個 | （買付け等前における株券等所有割合 0.00％） |
| 買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 17,853,131個 | （買付け等前における株券等所有割合 77.48％） |
| 買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 5,188,791個 | （買付け等後における株券等所有割合 22.52％） |
| 買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 17,853,131個 | （買付け等後における株券等所有割合 77.48％） |
| 対象者の総株主の議決権の数 | 23,041,922個 | |
（注1）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、公開買付者は、今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、訂正が必要な場合には、訂正した内容を開示する予定です。
（注2）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者半期報告書に記載された2024年9月30日現在の総株主等の議決権の数です。
（注3）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（7）買付代金 25,944百万ウォン
（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（5,188,791株）に、本公開買付価格（5,000ウォン）を乗じた金額を記載しております。
（8）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
② 決済の開始日
2025年1月15日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。
本公開買付価格は韓国ウォン建てですが、日本での公開買付けに応募された対象者株券等の代金につき韓国ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、本公開買付けにおいては、韓国ウォンを円貨換算して応募株主等に対する売却代金の決済を行うこととします。具体的には、①韓国ウォン建ての本公開買付価格を、②公開買付期間の最終日の前営業日である2025年1月6日現在（公開買付期間が延長された場合は、延長後の最終日の前営業日とします。）の株式会社三菱UFJ銀行の韓国ウォンから日本円への換算のための為替レートの仲値に基づいて円貨換算（小数点以下を四捨五入）し、さらに、③当該円貨換算した金額に応募株主等から買い付けられた対象者普通株式の数を乗じて得られる金額を、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
なお、決済の開始は、本公開買付けにより買付けられた株券等の名義書換の完了を条件とします。
④ 株券等の返還方法
下記「（9）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、応募に際して提出された書類をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
（9）その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
本公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定していないため、公開買付者は応募株券等の全部の買付けを行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至ト及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号に定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が、当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付期間の末日の午前9時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター（電話番号：0800-222-2999）までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。応募株主等が本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（8）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。 また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（10）公開買付開始公告日
2024年11月15日（金曜日）
（11）公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
3．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「1．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（6）上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
4．その他
（1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
①公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。詳細については、上記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
③ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「1．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
④ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（2）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
「第14期 半期報告書」の公表
対象者は、2024年11月13日付で「第14期 半期報告書」を公表しております。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容の一部を抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況（連結）
| 決算年月 | 第14期（第2四半期連結累計期間） |
| 収益 | 2,638百万円 |
| 営業利益 | 55百万円 |
| 税引前中間利益（損失） | （77）百万円 |
| 中間利益（損失）（親会社の所有者に帰属） | （66）百万円 |
（ii）1株当たりの状況（連結）
| 決算年月 | 第14期（第2四半期連結累計期間） |
1株当たり中間利益（損失）
（親会社の所有者に帰属） | （2.87）円 |
| 1株当たり配当額 | － |
以 上
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