2024 年 11 月 14 日
株式会社マクロミル
TJ1 株式会社による当社株式等に対する
公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、以下のとおり、TJ1 株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の価格」において定義します。以下同じです。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
記
１．公開買付者の概要
（１） 名称
TJ1 株式会社
（２） 所在地
東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号
（３） 代 表 者 の 役 職・ 氏 名
代表取締役 赤池 敦史
（４） 事業内容
１．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
２．前号に付帯関連する一切の業務
（５） 資本金
10,000 円
（６） 設立年月日
2024 年８月 28 日
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
（2024 年 11 月 14 日現在）
TJ Holding Limited 100％
（８） 当社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況
該当事項はありません。
２．買付け等の価格
（１）普通株式１株につき、金 1,150 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
（２）新株予約権
2015 年９月 30 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）
（行使期間は 2015 年 10 月 19 日から 2025 年 10 月 18 日まで）１個につき、金 60,000 円（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日付の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、CVC Asia Pacific Limited 及びその関係会社（これらを CVC Capital Partners plc 及び Clear Vision Capital Fund SICAV-FIS S.A.並びにそれらの各子会社と総称して以下、「ＣＶＣ」といい、そのいずれかが助言を提供するファンド又は事業体を以下、個別に又は総称して「ＣＶＣファンド」といいます。）又はそのいずれかから助言を提供されている CVC Capital Partners Asia VI Limited により発行済株式の全てを間接的に所有されている TJ Holding Limited（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、当社株式を所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として 2024 年８月 28 日に設立された株式会社であるとのことです。本日現在、ＣＶＣ、ＣＶＣファンド、公開買付者親会社及び公開買付者は、当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
ＣＶＣは、1981 年に創業し、全世界 30 拠点を展開、グローバルに総額約 1,930 億ユーロ（約 31 兆円）の資産を運用する、国際的なプライベート・エクイティ（主に未公開株式への投資を行う投資会社）であるとのことです。現在のＣＶＣの未公開株式の投資先はグローバルで 130 社を超えており、これらの企業の従業員数の合計は 60 万人を超え、売上高の合計は約 1,550 億ユーロ（約 26 兆円）という規模を有しているとのことです。ＣＶＣは、アジアにおける地域ネットワークを有するプライベート・エクイティとして、1999 年よりアジアで活動しており、日本においても 2003 年に拠点を開設し、ＣＶＣファンドは、12件の投資実績を有しているとのことです。具体的には、ＣＶＣファンドは、日本においては、株式会社テクノプロ、アルテリア・ネットワークス株式会社、HITOWA ホールディングス株式会社、株式会社りらく、株式会社ファイントゥデイ、株式会社トライグループ、総合メディカルグループ株式会社等に対する投資実績を有しているとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のプライム市場（以下「東京証券取引所プライム市場」といいます。）に上場している当社株式の全て（ただし、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役及び各執行役に付与された当社の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、ＢＢＴ所有株式（以下に定義します。以下同じです。）及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。 公開買付者は、本公開買付けにおいて、25,660,500 株（所有割合（注１）：65.87％）を買付予定数の下限（注２）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（25,660,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2024 年 11 月 14 日に公表した「2025 年６月期第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された 2024 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（40,480,500 株）に、当社から報告を受けた同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第４回新株予約権 7,172 個）の目的となる当社株式の数（717,200 株）を加算した株式数（41,197,700 株）から、本決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（2,239,535 株）（なお、当該自己株式数には、当社の役員等の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（436,700 株）（以下「ＢＢＴ所有株式」といいます。）を含めておりません。以下、当社が所有する自己株式数について同じです。）を控除した株式数（38,958,165 株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいうとのことです。
（注２）買付予定数の下限（25,660,500 株）については、本基準株式数から、2024 年９月 30 日現在のＢＢＴ所有株式（436,700 株）を控除した株式数（38,521,465 株）に係る議決権の数（385,214 個）に３分の２を乗じた数（256,810 個（小数点以下切上げ））から、本譲渡制限付株式のうち当社取締役が保有している株式数（ただし、公開買付期間末日までにその譲渡制限期間の終期が到来し、譲渡制限が解除されるものを除きます。）（20,500 株）に係る議決権の数（205 個）を控除し（注３）、当社の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（25,660,500 株）としているとのことです。これは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得し当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされること、また、ＢＢＴ所有株式については、当社と株式給付信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間で締結されている株式給付信託契約書（当該信託に係る信託管理人が従うべき信託管理人ガイドラインを含みます。）において、本公開買付けへの応募が想定されず、受託者は信託管理人の指図に基づき当該当社株式の議決権を一律不行使とする旨が規定されていることを踏まえ、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数（ただし、ＢＢＴ所有株式に係る議決権を除く。）の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものであるとのことです。
（注３）本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから、公開買付期間末日までにその譲渡制限期間の終期が到来し、譲渡制限が解除されるものを除き、本公開買付けに応募することができませんが、2024 年 11 月 14 日付の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議していることから、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）に賛同する見込みであると考えているとのことですので、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しているとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けに係る決済の開始日の１営業日前までに 310 億円を限度として普通株式の第三者割当の方法により出資を受けるとともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社みずほ銀行から本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに500 億円を上限として融資（以下「本銀行融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定であるとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されることが予定されているとのことです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3978/tdnet/2530227/00.pdf 