2024 年 11 月 28 日
株式会社エンゼルグループ
静岡県伊東市所在の名鉄赤沢別荘地に係る別荘地管理事業の当社完全子会社（株式会社エンゼルフォレストリゾート）への会社分割（吸収分割）による承継に関するお知らせ 株式会社エンゼルグループ（以下「当社」といいます。）は本日開催の取締役会において、名鉄都市開発株式会社（以下「名鉄都市開発」といいます。）の静岡県伊東市所在の名鉄赤沢別荘地に係る別荘地管理事業（以下「本事業」といいます。）を会社分割により当社完全子会社である株式会社エンゼルフォレストリゾート（以下「AFR」といいます。）に承継する吸収分割契約を締結することを決議し（当該吸収分割契約に係る吸収分割を以下「本吸収分割」といいます。）、本日、AFR が名鉄都市開発との間でこれを締結いたしますので下記のとおりお知らせします。
記
１．会社分割の目的
AFR は、本事業近傍エリアに位置するエンゼルフォレスト赤沢望洋台をはじめ、東伊豆、那須、新白河等のエリアにてリゾート事業を展開する当社完全子会社であり、合計 10,284 区画の別荘地管理運営事業を行っています。当社は、2023 年 9 月 21 日に株式会社東京証券取引所が運営する株式市場TOKYO PRO Market へ株式を上場し「リゾート事業ですべての人々の笑顔を創造し続けること」をミッションに掲げ、積極的に別荘地にかかる事業を展開しています。
この度、静岡県伊東市所在の名鉄赤沢別荘地に係る別荘地管理事業の譲受について名鉄都市開発の経営陣に提案し、協議を重ねたところ、吸収分割による承継について契約締結にいたったものであります。 AFR が「名鉄赤沢別荘地」に係るリゾート事業を譲り受け、当社グループが保有する別荘地管理のノウハウを用いることで、当該別荘地の更なる価値向上、利益拡大を図れるものと判断し、今回の決定に至りました。
２．会社分割の要旨
（１） 会社分割の日程
取締役会決議日 2024 年 11 月 28 日
吸収分割契約締結日 2024 年 11 月 28 日
効力発生日 2025 年 3 月 31 日（予定）
（２） 会社分割の方式
AFR を承継会社とし、名鉄都市開発を分割会社とする吸収分割です。
（３） 会社分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、AFR から名鉄都市開発への株式その他財産の交付はありません。
（４） 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５） 会社分割により増減する資本金
本吸収分割により、AFR の資本金の額に増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
AFR は名鉄都市開発が本事業に関して有する不動産その他の権利義務を承継します。ただし、雇用契約は承継しません。
（７） 債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降における分割会社および承継会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題ないものと判断しております。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
当社及び AFR は本事業の業績、資産負債の状況を総合的に勘案し、名鉄都市開発との間で協議のうえ決定いたしました。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5534/tdnet/2535154/00.pdf