2024 年 12 月 27 日
シ ャ ー プ 株 式 会 社
連結子会社の異動（持分譲渡）及び資産譲渡による当社カメラモジュール事業の譲渡について
当社は、本日、鴻海精密工業股份有限公司（以下、「鴻海社」といいます。)の子会社である Fullertain Information Technologies Ltd. – B.V.I.（以下、「Fullertain 社」といいます。）へ、当社子会社であるシャープセンシングテクノロジー株式会社（以下、「SSTC 社」といいます。）が保有する SAIGON STEC CO., LTD.(以下、「SSTEC 社」といいます。)の持分を譲渡すること（以下、「本件持分譲渡」といいます。）、及び当社あるいは SSTC 社が保有する固定資産等を SSTEC 社に譲渡すること（以下、「本件資産譲渡」といいます。）を決定し、Fullertain 社との間で契約を締結いたしました（以下、併せて「本件譲渡」といいます。）ので、お知らせいたします。 なお、本件持分譲渡により、SSTEC 社は当社の連結対象から外れます。
１.本件譲渡の理由
当社は、「強いブランド企業“SHARP”」の早期確立をめざし、ブランド事業を中心とした事業体への変革を進めております。他方、投資負担の大きいデバイス事業については、事業構造改革を進めつつ、他企業と連携していく方針としております。
かかる中、カメラモジュール事業については、成長を支援できるパートナーとして、顧客要望に応え得る投資余力と生産能力を持つ鴻海社グループへの事業承継を軸に協議を進めてまいりましたところ、本件譲渡を行うことで合意に至りました。
本件譲渡により、当社はデバイス事業に関する投資負担の低減を図ることができます。
２．子会社の異動
（１）異動する子会社（SSTEC 社）の概要(2024 年３月 31 日現在)
①名称
SAIGON STEC CO., LTD.
②所在地
VSIP2, Hoa Phu Ward, Thu Dau Mot City, Binh Duong Province, Vietnam
③代表者の氏名
安田 義樹
④主な事業内容
カメラモジュールの製造
⑤資本金
6,100,000 USD
(954 百万円。1USD=156.41 円で換算。2024 年 12 月 20 日末現在。)
⑥設立年月日
2007 年９月 10 日
⑦出 資 者 及 び 出 資 比 率
SSTC 社 51％、エスタカヤ電子工業株式会社 49％
⑧上場会社と当該会社との間の関係
資本関係
当社の子会社である SSTC 社が、当該会社の持分の 51％を保有しております。
人的関係
当社は、当該会社に対して当社社員が出向しております。
取引関係
当社は、当該会社に対し、カメラモジュールの製造を委託しております。
⑨当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（注）１、２
決算期
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期
純資産
23,773 千 USD
(3,718 百万円)
25,823 千 USD
(4,039 百万円)
27,056 千 USD
(4,232 百万円)
総資産
97,628 千 USD
(15,270 百万円)
86,757 千 USD
(13,570 百万円)
90,835 千 USD
(14,208 百万円)
売上高
111,441 千 USD
(17,430 百万円)
117,387 千 USD
(18,361 百万円)
97,613 千 USD
(15,268 百万円)
営業利益
39 千 USD
(6 百万円)
2,693 千 USD
(421 百万円)
2,351 千 USD
(368 百万円)
経常利益
△631 千 USD
(△99 百万円)
1,627 千 USD
(254 百万円)
799 千 USD
(125 百万円)
当期純利益
△235 千 USD
(△37 百万円)
2,050 千 USD
(321 百万円)
1,233 千 USD
(193 百万円)
（注）１．SSTEC 社は連結決算を行っていないため、単体での数値です。
２．日本円は、1USD=156.41 円で換算。2024 年 12 月 20 日現在。
（２）本件持分譲渡前後の所有持分の状況
①異 動 前 の 持 分 割 合 51％
②譲渡持分割合 51％ （注）３
③異 動 後 の 持 分 割 合 0％
（注）３．譲渡価格については、契約に定められた手法により評価された譲渡実行時点の金額によるため未定です。確定いたしましたら開示いたします。
３．譲渡する固定資産等の概要
項目
当該資産の簿価（2024 年 6 月末時点）
有形固定資産（機械設備等）
17,335 百万円
棚卸資産
11,190 百万円
譲渡価格については、本契約に従い今後締結される詳細契約に基づくため未定です。確定いたしましたら開示いたします。
４．本件譲渡の相手先の概要(2024 年３月 31 日現在)
①名称
Fullertain Information Technologies Ltd. – B.V.I.
②所在地
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.
③代 表 者 の 役 職・ 氏 名
Chairman; CHOU, HSIEN-YING
④主な事業内容
Holding company
⑤資本金
43,000,000 USD
(6,726 百万円) （注）４
⑥設立年月日
1999 年 10 月 19 日
⑦純資産
916,291,588 USD
(143,317 百万円) （注）４
⑧総資産
916,291,588 USD
(143,317 百万円) （注）４
⑨大 株 主 及 び 持 株 比 率
FOXCONN (FAR EAST) LIMITED
⑩上場会社と当該会社との関係
資本関係
当社と当該会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と当該会社との間には、特筆すべき取引関係はありませ
ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の親会社である鴻海社の子会社であり、関連当事者に該当します。当該会社の関係者は、当社の関連当事者に該当しません。
（注）４．日本円は、1USD=156.41 円で換算。2024 年 12 月 20 日現在。
５．本件譲渡の日程
本件譲渡契約締結日
2024 年 12 月 27 日
本件持分譲渡日
2025 年５月 30 日（予定）
本件資産等譲渡日
2025 年８月 30 日（予定）
（注）関係当局の許認可等の状況により変更することがあります。
６．今後の見通し
本件譲渡の実施に伴い、当社連結業績において 155 億円の損失を見込んでおりますが、当該金額には譲渡実行時までの減価償却費等の費用を含んでいる等、確定したものではありません。今後開示すべき事項が発生しましたら速やかに開示いたします。
７．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件譲渡の契約の相手方である Fullertain 社は、当社の親会社である鴻海社の子会社であるため、本件譲渡は支配株主との取引等に該当します。
当社の 2024 年７月５日開示のコーポレート・ガバナンス報告書に記載の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
・支配株主との取引等については、第三者との取引と同様に、市場価格や当社採算などを勘案して、当該取引等の必要性、合理性、取引条件の妥当性が認められると判断される場合に限り行う。
・当社は、当該取引等を開始する前に、会社法等関係諸法令に基づき、利益相反や利害関係の有無等を勘案した適正な手続により、取引等を行うかを決定することとしており、必要に応じて、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において取引の必要性・合理性・妥当性につき審議を行う。
本件譲渡は、関連当事者取引に該当するため、後記のとおり、契約に先立ち 2024 年 12 月 20日開催の取締役会において必要性・合理性・妥当性を欠くものではないことを確認したうえで、その内容で相手方とも協議を行い本決定に至っており、上記指針に適合していると判断しております。
（２）公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本件譲渡の決定に際しては、独立した第三者から鑑定評価を取得しております。なお当該鑑定評価は、当社から提出した成行での事業見通しと当該事業に対して十分な投資を行うことを前提としたアップサイドの見通しをもとに、DCF 法により評価がなされております。割引率については資本資産評価モデルに基づき算出された株主資本コストに、サイズプレミアムとして6.6％を加算した 13.016％とされており、また、永久成長率は 0.5％として、それぞれ 0.5％のレンジで感応度分析がなされております。
2024 年 12 月 20 日開催の取締役会において、鑑定評価を含めて本件取引の説明を行い、独立社外取締役６名全員から、本件譲渡の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を取得しております。
なお、当社の取締役は、相手方及びその親会社である鴻海社の役員・従業員ではなく、利益相反取引に該当するものではありません。
（３）当該取引等の決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
前記のとおり、当社は、2024 年 12 月 20 日開催の取締役会において、業務執行取締役より、カメラモジュール事業に関する今後の見通し等本件譲渡の必要性・合理性・妥当性の概要、また、その譲渡価格の参考として独立した第三者を選定して得た算定結果等を説明したうえで、本件を実行することによって、当該事業継続した場合に生じる投資負担、事業リスクが軽減されることにより、当社の方針であるブランド事業へ集中を図ることができること、第三者の算定結果から見ても妥当であること等を説明いたしました。
これに対し、（２）に記載のとおり利益相反関係がない取締役会において独立社外取締役６名全員より、上記説明に異論は無いこと、よって、本件取引の決定は必要性、合理性、妥当性を欠くものではなく、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を得ております。
以上
