2025 年６月３日
株式会社牧野フライス製作所
MMホールディングス合同会社
MM ホールディングス合同会社による
株式会社牧野フライス製作所株式（証券コード：6135）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ MM ホールディングス合同会社は、2025 年６月３日、別添の「株式会社牧野フライス製作所株式（証券コード：6135）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」を公表いたしましたので、お知らせいたします。
以上
本資料は、MM ホールディングス合同会社（公開買付者）が、株式会社牧野フライス製作所（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2025 年６月３日付「株式会社牧野フライス製作所株式（証券コード：6135）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
2025 年６月３日
MMホールディングス合同会社
株式会社牧野フライス製作所株式（証券コード：6135）に対する
公開買付けの開始予定に関するお知らせ MM ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2025年６月３日、株式会社牧野フライス製作所（証券コード：6135、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を金融商品取引法（昭和23 年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、2023年９月下旬に設立された合同会社（注１）であり、本日現在、MBKパートナーズ株式会社がその持分の全てを保有していますが、本日以降、本公開買付けを開始するまでの間に、MBK パートナーズ株式会社又はその関係会社（以下「MBK パートナーズ」と総称します。）がサービスを提供するファンド（以下「MBKP ファンド」といいます。）が、組織変更後の公開買付者の発行済株式の全てを譲り受ける予定です。公開買付者は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を取得及び所有することにより、対象者の非公開化（以下「本取引」といいます。）を実施し、対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的としております。本日現在、公開買付者、MBK パートナーズ株式会社及びMBKPファンドは対象者株式を所有しておりません。
（注１）本借入れ（以下に定義します。）に係る融資契約を締結するに当たり必要となることから、公開買付者は、本日以降、本公開買付けを開始するまでの間に、合同会社から株式会社に組織変更することを予定しております。
MBKP ファンドは、MBK パートナーズがサービスを提供するファンドの１つです。MBK パートナーズは、2005 年３月に設立された、日本、中華人民共和国及び大韓民国の東アジア３カ国でのプライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームです。グローバルの企業、銀行、金融機関、ファミリー・オフィス、公的年金、財団、政府系ファンド、ファンド・オブ・ファンズなどの機関投資家を主とする投資家の支援を得て、本日現在、約315億米ドルの運用金額を有し、小売／消費財、通信／メディア／テクノロジー、金融サービス及びヘルスケアの分野を中心に大企業から中堅企業までを対象として投資を行っており、投資後においては、投資先企業に対して企業価値の最大化のための経営支援を積極的に行っております。2005年３月の設立以来、東アジア諸国において80件の投資実績を有し、そのうち日本においては弥生株式会社、株式会社ユー・エス・ジェイ、株式会社インボイス、株式会社コメダ、TASAKI 株式会社（旧田崎真珠株式会社）、株式会社アコーディア・ゴルフ、黒田電気株式会社、オーキッド株式会社（旧ゴディバジャパン株式会社）、株式会社ツクイホールディングス、EPS ホールディングス株式会社、株式会社 SOYOKAZE（旧株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ）、HITOWA ホールディングス株式会社、ジャパンベストレスキューシステム株式会社、アリナミン製薬株式会社及び FICT 株式会社等、15社・18 件の投資実績があります。投資実行後においては、個社ごとのバリューアップテーマに対して経営陣とともに中長期的に取り組んだ結果、売上高及び収益力の増加を実現しております。
公開買付者は、本日付で、対象者の間で公開買付契約書（以下「本公開買付契約」といいます。本公開買付契約の詳細については、対象者が本日付で公表した「MM ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）の「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）を締結し、本公開買付契約に規定された下記＜本公開買付前提条件＞に記載の前提条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足されていること（又は公開買付者により放棄されていること）を条件に、本取引の一環として、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とし、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けは、現時点までの検討において、国内外における競争法（現時点までの検討において、中国及び米国における手続が必要になるほか、オーストラリアにおける手続が必要になる可能性があると考えておりますが、今後、公開買付者又は対象者の事業又は資産に関する事実関係の更なる確認や関係当局の見解により、手続の要否の判断に変更が生じる可能性があります。以下同様です。）及び国内外の投資規制法令（現時点までの検討において、日本、米国、フランス、ドイツ及びイタリアにおいて手続を実施する予定ですが、今後、対象者の事業又は資産に関する事実関係の更なる確認や関係当局の見解により、手続の要否の判断に変更が生じる可能性があります。以下同様です。）に基づき必要な許認可（以下「本クリアランス」と総称します。）に係る手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、本公開買付契約に規定された本クリアランスの取得が完了していること等の本公開買付前提条件が充足された日（又は公開買付者により放棄された日）以降、公開買付者及び対象者が別途合意する日に開始することを予定しております（公開買付者としては、本公開買付前提条件が充足（又は公開買付者により放棄）され次第、実務上可能な範囲で速やかに開始する意向を有しております。）。本日現在、公開買付者は、2025年12月上旬までを目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、本クリアランスに係る手続を所管する国内外の当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。なお、本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合も、速やかにお知らせいたします。
＜本公開買付前提条件＞
本公開買付けは、以下の前提条件の全てが充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、開始いたします。
① 対象者の取締役会により、(ⅰ)本公開買付けの開始予定の公表日時点においては、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見（以下「本開始前賛同・応募推奨意見」といいます。）、（ⅱ）本公開買付けの開始日の前日時点においては、本公開買付けに賛同する旨の意見（以下「本開始後賛同意見」といい、本開始前賛同・応募推奨意見と総称して「本賛同意見」といいます。）の決議がなされ、本賛同意見が、法令に従って公表されており、かつ、本賛同意見が変更又は撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと（注２）
② 対象者の特別委員会において、対象者の取締役会が、本開始前賛同・応募推奨意見及び本開始後賛同意見に係る決議をすることについて、それぞれ肯定的な内容の答申が行われており、かつ、それぞれの答申内容が変更（変更後の答申が、対象者取締役会が本開始前賛同・応募推奨意見及び本開始後賛同意見をそれぞれ維持することについて肯定的な内容である場合を除きます。）又は撤回されていないこと（注３）
③ 本取引の実行に当たり本クリアランスの取得が全て完了し、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）の末日までに完了することが客観的かつ合理的に見込まれると公開買付者が客観的かつ合理的に判断していること（注４）
④ 法第27条の11第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由が生じていないこと（注５） ⑤ 対象者から、対象者に係る未公表の重要事実（法第166条第２項に定める業務等に関する重要事実（ただし、同条第４項に従い公表されているものを除きます。））が存在しないこと及び同法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（ただし、本公開買付け及び同条第４項に従い公表されているものを除きます。）を認識していないことの確認が得られていること（注５）
⑥ 本公開買付契約に基づき対象者が履行又は遵守すべき義務が重要な点において履行又は遵守されていること（注６）
⑦ 本公開買付契約に定める対象者の表明及び保証が、いずれも重要な点において、真実かつ正確であること（注７）
⑧ 対象者グループ（注８）の事業、資産、負債、経営成績又は財務状態に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が存在しておらず、またかかる事由又は事象が発生する具体的なおそれがないこと（ただし、(ⅰ)法令等若しくは会計基準の変更（対象者グループの事業と同様の事業を営む他の事業者と比較して対象者グループに不均衡な悪影響を与えない場合に限る。）、(ⅱ)本公開買付契約において明示的に企図される行為を行った結果、又は(ⅲ)公開買付者による本公開買付契約に定める義務の違反若しくは公開買付者が書面により同意した事項に起因する事象若しくは事由は除く。）
（注２）上記前提条件①について、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025 年６月３日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。以上のことから、2025 年６月３日時点においては、上記前提条件①のうち、本公開買付けの開始予定の公表時における本賛同意見の決議に関しては充足されております。また、本日現在、公開買付者は、対象者の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見の決議を本公開買付けの開始日の前日時点において対象者が実施することのできない具体的な事情は認識しておりません。
（注３）上記前提条件②について、対象者プレスリリースによれば、2025 年６月３日開催の対象者の特別委員会において、対象者の取締役会が、本取引への賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨することについて肯定的な内容の答申が行われているとのことです。以上のことから、2025 年６月３日時点においては、上記前提条件②は充足されております。
（注４）上記前提条件③について、公開買付者は、本日現在、これらの本クリアランスについて、弁護士のアドバイスに基づき、本公開買付期間の開始までに完了することができるよう必要な対応を進めており、現状及び今後の見通しは下表のとおりです。
なお、公開買付者は、下表の本クリアランスのうち、中国及び米国の競争法については、手続を実施するに当たって本公開買付けの実施が公表されている必要があること、及び、下表の各地域における競争法及び投資規制法令の手続に一定の期間を要し、また、これらの手続に要する期間を正確に予想することは困難であることを勘案した結果、本日時点で公開買付開始公告に先立ち公開買付けを実施する予定を公表するものです。
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