2026 年 5 月 11 日
あすか製薬ホールディングス株式会社
株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ 当社は、2026 年 4 月 14 日付にて、当社株主である NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC（以下「提案株主」といいます。）より、2026 年 6 月 24 日開催予定の当社第 5 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面を受領しており、本株主提案の内容について検討を重ねてまいりましたが、本日開催した取締役会において、本株主提案に反対する旨の取締役会意見を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．提案株主
提案株主名：NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC
２．本株主提案において提案された議題
1 監査等委員でない取締役 2 名選任の件
３．議案の要領および提案の理由
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された株主提案書の該当記載を原文のまま掲載したものであります。
４．本株主提案に対する当社取締役会の意見
1 監査等委員でない取締役 2 名選任の件
(1)当社取締役会の意見
当社取締役会は、グループ指名委員会の答申も踏まえて審議した結果、本株主提案に反対いたします。 (2)反対の理由
当社取締役会は、本株主提案について、独立社外取締役で構成されるグループ指名委員会における審議および答申を踏まえ、慎重に検討を行いました。その結果、本株主提案は、以下の理由により当社の中長期的な企業価値の向上および株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切ではないと判断し、反対することを決議いたしました。
当社は、取締役、監査役の選任・解任の手続について、その審議プロセスの公正性・透明性を高めるため、取締役会から独立した諮問機関としてグループ指名委員会を設置しております。同委員会は、3 名の委員により構成されており、審議の独立性を確保する観点から、その全員が独立社外取締役となっております。また、当社の経営戦略に照らし、コーポレート・ガバナンス報告書で開示しているスキル・マトリックスに基づき、企業価値および株主の皆様共同の利益最大化に寄与する人材を取締役候補者とするよう審議を行ったのち、取締役会に答申し、取締役会において審議の上、最終決定がなされます。
具体的には、当社における取締役候補者の選定にあたっては、経営理念、パーパスや中期経営計画の実現を通じた中長期的な企業価値の向上および株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、取締役に求められる資質を見極め、スキル・マトリックスを踏まえた取締役会全体のスキルバランスや多様性の観点も踏まえ、グループ指名委員会において慎重な議論を行っております。スキル・マトリックスにおいて、当社が取締役に求める資質は、企業経営、研究開発・知的財産、営業・マーケティング、医学・薬学、グローバルビジネス、財務・会計、法務・リスク管理、サステナビリティ・ESG における知見、専門性、経験です。
また、当社は現在、経営の透明性の向上および意思決定の迅速化を目的として、本株主総会での承認を前提として、「監査等委員会設置会社」へ移行することを予定しており、これに併せて、ガバナンス強化のために取締役会における社外取締役比率を「過半数」とする方針を決定しております。
この体制移行に伴う社外取締役の増員にあたり、グループ指名委員会は、2025 年 6 月より中長期的な成長戦略（製薬企業の経営経験やグローバル展開の強化等）の実現に向けた候補者の選定作業を進めてまいりました。慎重な選考を重ねた結果、外資系製薬企業で事業統括部長や日本法人代表取締役（アッヴィ合同会社前日本法人代表取締役等）を歴任し、製薬企業の経営とグローバルビジネスに極めて高度な知見を有するジェームス・フェリシアーノ氏（以下「フェリシアーノ氏」といいます。）を最適任と判断し、本株主総会に会社提案の社外取締役候補者として上程する予定です。当社は 2026 年 3 月期までの 5 か年にわたる前中期経営計画では「スペシャリティファーマを基盤とするトータルヘルスケアカンパニー」の実現に向け、産婦人科領域でのリーディングカンパニーの地位を確立し、グルーバル化の基盤づくりなどの歩みを着実に進め、売上高 700 億円、営業利益率 8％、ROE8％という全ての財務目標を達成いたしました。このような状況の下、さらなる企業価値の向上を目指し、グローバル経営に関する極めて高度な知見を持つフェリシアーノ氏を取締役会に迎えることによって、2026 年度を起点とする中期経営計画で掲げる製薬事業やグローバル化の推進を適切にモニタリングすることが可能となり、当社の取締役会の独立性と客観性がさらに高まり、経営機能のさらなる強化につながると確信しています。
以上より、本株主総会においてフェリシアーノ氏の選任に係る議案をご承認いただいた場合の当社取締役会の構成は、独立性およびスキル・マトリックスの観点から、適切であると考えます。
他方、本株主提案に係る社外取締役候補者である James B. Rosenwald III 氏（以下「Rosenwald 氏」といいます。）および林史郎氏（以下「林氏」といい、Rosenwald 氏と総称して「株主提案候補者」といいます。）につきましても、グループ指名委員会において上記の適切なプロセスに則り、株主提案候補者との面談を実施し、スキル・マトリックスに照らして検討する等、厳正に審議いたしました。その結果、グループ指名委員会は、株主提案候補者は当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていないほか、社外取締役に期待される役割や資質が不足していると判断いたしました。
また、グループ指名委員会は、昨年来、ダルトンら（注 1）が、当社に対して、自らを投資主体に含めるマネジメント・バイアウト（以下「MBO」といいます。）の速やかな実施を求めてきた経緯があり、本年 2 月には「取締役の受け入れを拒否すれば、本対応方針[当社注：当社が2025 年 7 月 1 日付けで導入した大規模買付行為等に関する対応方針のこと。以下同じ]を撤回することを条件に上限 45％の公開買付け（以下「本 TOB」といいます。）を実施する」という趣旨の書簡を送付してきたこと、Rosenwald 氏自身もダルトンらの株式買集めの目的が MBO 提案にあると明言してきた経緯があること、ダルトンらの他の投資先企業において、実際に、ダルトンら関係者が取締役として擁立された直後に非公開化が成立した事例が複数社で確認されていること、などの諸点についても慎重に考慮いたしました。
その結果、ダルトンらが、MBO による非公開化を含む自己利益の追求を目的として本株主提案を行っていると合理的に推認可能であり、本株主提案が可決された場合には一般株主との間で利益相反が生じる可能性が否定できない（すなわち、仮にダルトンらの関係者が当社の社外取締役に就任した場合には、当該社外取締役は、ダルトンらに対する委任・雇用契約や報酬契約に基づく義務と、当社に対する社外取締役としての善管注意義務を同時に負うこととなり、当社の取締役会に利益相反が恒常的に生じるため、当社取締役会の独立性やガバナンスの実効性を損ない、結果として、ダルトンらを利するのと引き換えに当社の株主の皆様共同の利益を損なうおそれがある）と判断いたしました。 以上の検討の結果、グループ指名委員会は、当社に対し、株主提案候補者は当社の社外取締役候補者として相応しくないとの答申をいたしました。
当社取締役会は、かかるグループ指名委員会からの答申結果を踏まえて、慎重な審議を経て、株主提案候補者の選任に反対することを決議いたしました。グループ指名委員会および当社取締役会の具体的な判断理由は以下のとおりです。
（注 1） 「ダルトンら」とは、ダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.）（以下「ダルトン」といいます。）、提案株主、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー（Dalton Investments LLC）、ダルトン・アドバイザリー株式会社、Rosenwald Capital Management, Inc. 、 ラ イ ジ ン グ・ サ ン・ マ ネ ジ メ ン ト （ Rising Sun Management Ltd. ） （ 以 下 「 RSM 」 と い い ま す 。 ） 、 Hikari Acquisition 、Michael 1925、ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッドの総称です。
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