2026年5月20日
楽天銀行株式会社の株式交付による楽天カード株式会社、楽天証券ホールディングス株式会社の子会社化等による楽天銀行を含む楽天グループのフィンテック事業再編に関する最終合意について
楽天グループ株式会社（本社：東京都世田谷区、代表取締役会長兼社長：三木谷浩史、以下、「楽天グループ」）と楽天銀行株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：東林知隆、以下、「楽天銀行」）は、本日開催の各社取締役会において、楽天銀行の本株式交付（以下で定義します。）による楽天カード株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：中村晃一、以下、「楽天カード」）、楽天証券ホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：楠雄治、以下、「楽天証券ＨＤ」）の子会社化等による楽天銀行を含む楽天グループのフィンテック事業（以下、「フィンテック事業」）の再編（以下、「本再編」）に係る統合契約書（以下、「本統合契約書」）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、楽天銀行は、同取締役会において、楽天銀行を株式交付親会社とし、楽天カード及び楽天証券ＨＤを株式交付子会社（以下、楽天カード、楽天証券ＨＤの２社を総称して「本株式交付子会社」）とする株式交付（以下、「本株式交付」）を行うことを決議しております。本株式交付は、2026年６月24日開催予定の楽天銀行の第27期定時株主総会において株主による承認を得た上で行われる予定です。
また、楽天銀行は、本株式交付の効力発生を条件として本株式交付の効力の発生と同時に同社の発行可能株式総数を変更する旨、Ａ種種類株式に関する規定を新設する旨の定款の一部変更について、楽天銀行の第27期定時株主総会に付議することを本日開催の取締役会で決議しております。詳細は、楽天銀行による本日公表の「フィンテック事業再編に関する定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本再編の背景・目的
楽天グループは、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」を経営の基本理念に掲げ、国内外において、Ｅコマース、トラベル、デジタルコンテンツ等のインターネットサービス、クレジットカードをはじめとした、銀行、証券、保険、電子マネー、スマホアプリ決済といったフィンテック（金融）サービス、携帯キャリア事業等のモバイルサービス、さらにプロスポーツといった多岐にわたる分野で70以上のサービスを、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に有機的に結び付けながら他にはない独自の「楽天エコシステム（経済圏）」を形成しております。国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、グループ収益の最大化を目指しております。
フィンテック事業の各サービスは、人々の生活のニーズに応える総合金融サービスとして、会員基盤が継続的に拡大しております。各フィンテック事業においては、キャッシュレス社会における事業全体の更なる成長に向けて、これまで各サービス間の連携強化を進めてまいりました。一方、金融サービスに対する顧客ニーズが益々多様化し、よりシームレスかつ機動的なサービス運営が求められる中、楽天グループは、今後の経営戦略、経営資源の最適配分、グループ・ストラクチャーの最適化を継続的に検討してまいりました。
2026年２月25日付「フィンテック事業再編に向けた協議の再開始に関するお知らせ」でもお知らせしたとおり、楽天グループ及び楽天銀行は、フィンテック事業の最適な連携方法を検討する中、本再編を行うことが、楽天グループ及び楽天銀行双方の更なる持続的成長及び企業価値向上に資するかどうかという観点に加え、フィンテック事業の各サービスに係る法規制、楽天銀行の少数株主利益、フィンテック事業のエコシステム強化に最適なグループ・ストラクチャー等の総合的検討を進めてまいりました。
足元で事業環境は一段と急速に変化しており、具体的には、本邦金利の動向を受けた資金調達環境の変化に加え、デジタルバンクのみならず大手銀行を含めた多数の銀行が積極的な顧客・預金獲得プロモーションを展開し、顧客・預金獲得競争が激化しております。また、大手銀行グループによるリテール領域への大規模な経営資源の投下や、大手通信キャリア中心に金融サービスを含むエコシステムの形成が進み、それぞれ顧客の囲い込みが進んでおります。更には、生成ＡＩをはじめとしたＡＩ革命、先端テクノロジー活用等に伴うデータ連携の重要性の高まり、キャッシュレス決済の普及やNISA制度の拡充などに代表される資産運用立国の促進等、国内外フィンテック業界の潮流が急速に変化し、フィンテック事業を取り巻く競争環境も例外ではありません。
楽天グループは、今後の経営戦略、経営資源の最適配分、グループの最適な組織構成及び資本構成を継続的に検討してまいりました。その結果、かかる事業環境の変化を踏まえ、楽天エコシステムの更なる拡大と企業価値の長期的・持続的拡大の観点から、フィンテック事業のグループ・ストラクチャーを改めて最適化することで、各ビジネス間の連携を強化し、データ連携やＡＩの活用、フィンテック事業全体の調達コストの最適化等を実現することが重要であり、本再編がフィンテック事業のエコシステムの更なる拡大と競争優位性の向上に繋がることから、本再編の実行が適切と判断いたしました。楽天グループは、フィンテック事業のエコシステム強化が、ひいては楽天エコシステム全体の成長を加速させ、楽天グループの企業価値向上に資すると考えております。
一方、楽天銀行においては、ゼロキャッシュ時代の到来を見据えた本邦金融市場のリーディングカンパニーを目指し、更なる顧客基盤の拡充と収益基盤の強化、フィンテック領域の成長取込みに取り組んでおります。楽天銀行は、この目指す事業拡大の実現に向けて、楽天エコシステムを回遊する楽天会員を効率的に獲得し、かつ楽天グループ各社と協業し、楽天エコシステムに存在する資金決済ニーズや資金需要等に対して銀行サービスを提供することにより顧客数及び取引機会を増やし、業容拡大の更なる加速に向けて取り組んでおります。
そのような中、国内金利が上昇したことに伴う資金調達コストの増加等の環境変化や金融サービスに対する顧客ニーズの多様化が進む状況を踏まえ、銀行・カード・証券を連携強化することで、グループ内での迅速かつ機動的な意思決定や、より深度のある連携を実現可能とし、フィンテック戦略を一層加速できる体制を構築できると判断いたしました。これにより、強固な預金調達力を有する楽天銀行の強みを最大限に活かし、多様化する顧客ニーズに応える総合フィンテック企業としての成長を、楽天銀行単独で事業運営を続ける場合と比べて一層加速できると判断し、本再編の実行を決定いたしました。
なお、2026年２月25日付「フィンテック事業再編に向けた協議の再開始に関するお知らせ」でもお知らせしたとおり、楽天インシュアランスホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：高澤廣志、以下、「楽天インシュアランスＨＤ」）及び楽天ウォレット株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：山田達也、以下、「楽天ウォレット」）は本再編の対象外とし、本再編後において、楽天グループが楽天インシュアランスＨＤ及び楽天ウォレット株式の100%を保有することを予定しております。また、楽天ペイメント株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：小林重信、以下、「楽天ペイメント」）及び楽天ペイメント傘下の楽天Edy株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：和田圭、以下、「楽天Edy」）は、フィンテック事業のみならずインターネットサービス及びモバイル事業を含む全てのサービスとの深い連携等に基づく楽天エコシステムにおける中核的なゲートウェイとしての役割を果たしており、今後はその役割をさらに強化させていくことを企図して、本株式交付の効力発生日に先立って、楽天カードが保有する楽天ペイメント株式の全て（発行済株式総数の95.28%）を楽天グループに譲渡することを予定しております。
本再編を通じて、銀行を頂点とする、カード、証券事業が１つのグループとなることで、迅速かつ機動的な意思決定とデータ連携やＡＩ活用を含む連携の深化が可能となり、事業横断的な総合フィンテック企業として日常的な決済のサービスから生涯の資産形成までユーザーの生活に係る金融サービスをワンストップで提供し、更なる利便性の実現を目指します。銀行、カード、証券事業が一体となったフィンテック事業のエコシステムは、多岐にわたるサービスを提供する独自の楽天エコシステムと連携を継続することで唯一無二の総合フィンテック企業としてのポジショニングを確立いたします。従来の楽天銀行のTotal Addressable Market（TAM）は顧客の「貯める」、「借りる」に係る約1,036兆円の個人預金市場、約360兆円の非金融法人預金市場、個人及び法人の約1,674兆円の貸出金（注１）が中心であったところ、楽天カード、楽天証券が提供する顧客の「使う」、「増やす」に係る約543兆円の電子商取引（EC）市場（注２）、約541兆円の個人株式・債券等残高（注１）を中心として、更に広大なTAMへのアクセスが可能となります。また、競争が激化するフィンテック業界において、事業規模としてもグローバル・フィンテック企業に匹敵するスケールとなり、事業規模拡大に伴うオペレーティング・レバレッジを活かしつつ、金利・非金利のバランスの取れた安定的かつ多様な収益基盤を基に、経常収益・経常利益ともに安定的かつ継続的な成長を目指します。
具体的には次のような取り組みを進めることで本再編によるシナジー効果を実現し、総合フィンテック企業として成長を加速させていきます。
①資金調達の柔軟化と資金調達コストの最適化
本株式交付子会社が楽天銀行を頂点とした１つのグループに集約されることで、楽天カード及び楽天証券株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：楠雄治、以下、「楽天証券」）が有する外部有利子負債を楽天銀行からのグループ内借入に順次切り替え、フィンテック事業における柔軟な資金調達体制を実現することが可能となります。これまで楽天カード及び楽天証券は事業の拡大を続けながら成長に必要な資金調達を各々実施してまいりましたが、更なる成長には資金調達金額の拡大や高度化も必要と考えております。楽天銀行と楽天カードにおいては、楽天カードのクレジットカード債権の流動化により、楽天カードの資金調達と楽天銀行の運用資産の拡大を実現しております。一方、流動化のスキームには一定の制約や組成コスト等が存在するのに対して、楽天銀行からのグループ内借入は、柔軟性及び機動性が極めて高く、楽天カードの成長戦略の遂行に寄与すると考えております。国内金融市場において金利の先行きが不透明な中、楽天銀行からのグループ内借入に切り替えることで楽天カード及び楽天証券の資金調達コストを最適化し、フィンテック事業における金融費用の外部流出を抑制することが可能になります。加えて、楽天銀行からのグループ内借入等を通じた柔軟性の高い資金調達体制を構築することにより、楽天銀行及び楽天カード双方の流動性準備の柔軟性も高まり、楽天銀行における運用資産及び金利収益の拡大が可能になります。また、楽天証券のより効率的な資金運用について楽天銀行と連携することにより、楽天銀行における預金の積み上げを目指します。資金調達に係るグループ連携によるシナジー効果は、切り替え次第順次発現してまいりますが、再編後の楽天銀行において、中期的に年間約530億円以上の経常利益ベースでのシナジー効果を見込んでおります。
②マーケティングの連携強化及びファイナンス商品の強化等による個人顧客基盤の拡大
楽天銀行、楽天カード、楽天証券の強い顧客基盤を活かしながら、深度あるマーケティング連携を通じて楽天銀行の顧客基盤の強化とより一層の相互送客及びクロスユースを促進し、１つのフィンテック事業として総合金融サービスを提供していきます。事業間での統合的なマーケティングの実施により、顧客獲得コストの更なる効率化が見込まれます。また、ファイナンス商品（カードローン、キャッシング等）の提供について、楽天銀行と楽天カードの間での連携強化も予定しております。
2026年３月末時点において、楽天銀行の口座数は1,807万口座、楽天カードのカード発行枚数は3,387万枚、楽天証券の総合口座数は1,387万口座であり、各々の事業において国内トップクラスの強固な顧客基盤を有しております。1口座当たりの楽天銀行預金残高はサービスのクロスユースに応じて増加する傾向が見られ、今後の預金獲得に向け、各サービス間の連携が重要な要素の１つとなります。2026年３月末時点において、楽天銀行の口座数のうち、楽天カードのユーザーが占める比率は約55%、楽天証券のユーザー（マネーブリッジ連携口座数）が占める比率は約36%、楽天カードと楽天証券の両サービスを利用しているユーザーが占める比率は約25%となります（楽天IDを連携済みの楽天カード、楽天証券ユーザー対象）。また、2026年３月末時点において、楽天カードのカード発行枚数のうち、楽天銀行の口座を口座振替に設定している比率は約20%であり、楽天銀行、楽天カード、楽天証券間の連携に関して更なる拡大余地があると考えております。顧客マーケティングを統合的に展開することで、楽天カード、楽天証券の顧客に対して楽天銀行口座の開設やメイン口座・生活口座としての利用を促進します。加えて、楽天銀行の口座を有する顧客に対して、楽天カードに係る楽天銀行の口座引き落とし設定をはじめとした日常的な決済に関連した連携を一層浸透させていきます。楽天銀行の日常的な決済利用を促進することにより、顧客の楽天銀行口座が収益性の高いメイン口座に転換されることが見込まれます。また、決済用資金に加えて、楽天証券とのマネーブリッジ設定の促進により投資待機資金の獲得に繋げることで１口座当たりの預金残高の拡大が期待され、楽天銀行の預金残高及び収益の最大化を目指します。楽天銀行の成長加速に加えて、統合的なマーケティングの展開によるクロスユースの一層の拡大・深化を通じて、楽天カード、楽天証券の顧客基盤の更なる拡大、１人当たり収益の最大化を目指します。
また、フィンテック各サービスのアプリ統合の実現に向けて既に取り組みを開始しております。本アプリ統合が各フィンテック事業のゲートウェイとしての役割を担いながら１つのアプリとしてシームレスな連携を加速させ、新規ユーザーの獲得とともに既存ユーザーのクロスユースの推進により、収益の拡大を目指します。
さらに、楽天銀行及び楽天カードが有するファイナンス商品（カードローン、キャッシング等）の提供において戦略的連携強化も進めてまいります。楽天銀行は、主要運用資産の１つとして個人顧客向けに無担保のスーパーローン（カードローン、2026年３月末時点の残高は3,276億円）を提供しており、楽天カードはクレジットカードの付帯サービスとしてキャッシングサービス（2026年３月末時点の残高は1,689億円）を提供しております。2009年４月、楽天銀行は、楽天クレジット株式会社（現楽天カード）から一部事業を承継し、コンシューマーファイナンス事業を開始しました。以降、楽天銀行が個人顧客に提供するカードローンに対して楽天カードから保証を提供する等の連携を進めてまいりましたが、2020年４月以降の新規契約においては、楽天銀行の独自の審査による保証なしカードローンの拡大も進めております。一方、楽天カードは、クレジットカードに付帯するキャッシング事業を展開しており、国内最大規模のショッピング取扱高を背景に高い与信・審査能力とマーケティングノウハウを有しております。本再編以降は、楽天カードが楽天銀行の傘下に入ることから、コンシューマーファイナンスの更なる拡大に向けて、楽天銀行及び楽天カードが協働で取り組むことにより、的確な顧客ターゲティングを実現し、クレジットコストを抑制しながらコンシューマーファイナンスの申込数、承認率、実行率の全てを増加させることが可能と考えております。
これらのマーケティング連携の深化により、加速度的にシナジー効果を享受可能であり、再編後の楽天銀行において、中期的に年間約320億円以上の経常利益ベースでのシナジー効果を見込んでおります。
③法人顧客基盤の拡大
法人ビジネスにおいては、楽天銀行の法人顧客向けソリューションと、楽天カードが有する幅広い加盟店網と強固なマーケティング支援機能、決済代行とアクワイアリングを一本化したサービスを組み合わせることで、包括的なソリューションが提供可能になります。銀行取引に加え、楽天グループの強いブランド力を活かしながら中小企業に対してソリューションを展開し、法人ビジネスにおける手数料収益と預金獲得の拡大を目指します。
④更なるデータ連携とＡＩ活用
ＡＩ時代におけるデータの活用は、フィンテック事業の競争優位性を強化するために極めて重要と考えており、資産データと決済データを掛け合わせることによりカスタマイズサービスの提供を目指します。フィンテック事業のAI-nization（注３）を加速させ、各サービスが一体となって革新的なサービスを創出し、顧客利便性の更なる向上を目指します。楽天グループのＡＩ分野における強みと知見も活用しながら、ＡＩエージェントも導入しながらデータの戦略的活用によりきめ細かいマーケティング展開を通じて各顧客のニーズに合った最適な金融サービスを提供するとともに、ターゲットの精緻化に伴う広告収益の拡大も企図しております。また良質な１次情報とＡＩの活用による独自のスコアリングを基に最適な与信関連サービスの拡大による収益機会を最大化します。更に不正検知、AML等のリスク管理業務においても積極的にＡＩを導入し、事業基盤の強化とコスト効率化の実現を目指します。また、フィンテック事業全体におけるeKYC等を通じた顧客データの一元化に向けた検討を開始しており、よりシームレスな顧客体験の提供を目指します。なお、顧客データのフィンテック事業各社間の共有は、顧客の同意取得を含めて関連する法令及び規則に従って実施いたします。
さらに、フィンテック事業各社の顧客情報の変更の連携をはじめとした効率的な運営とＡＩの積極的な活用を推進し、徹底的なコスト削減を進めるとともに、事業規模の拡大により一層のオペレーティング・レバレッジ（注４）を効かせ、更なる利益率の向上を目指します。また、長期的には上記施策に加えて、連携の深化を一段と推し進めることで、デジタル資産とブロックチェーン技術といったフィンテックに係る技術革新の潮流を捉え、最先端テクノロジーを活用した新たなサービスの迅速な展開を可能とする強靭な事業体制を構築してまいります。上記全てのシナジーを合計すると、再編後の楽天銀行の2028年３月期において年間約330億円、中期的には年間約850億円以上の経常利益ベースでのシナジー効果を見込んでおります。
上場会社として必要不可欠なガバナンス体制を構築し、適切な管理の下、本株式交付子会社を楽天銀行傘下に集約することで、フィンテックについての知見を有した人材の最適配置や、フィンテック事業の頂点となる楽天銀行による監督・助言機能の向上等を通じて、各フィンテック事業間の経営資源・資本の有効活用も可能となり、フィンテック事業全体の経営効率の向上を目指します。上場企業である楽天銀行傘下への集約を通じてフィンテック事業が独自に資本市場へのアクセスを確保することは、将来的な財務戦略の柔軟性を高めることになります。
各事業が継続して成長しながら、更なる連携の深化を図ることが、楽天銀行の更なる持続的成長及び企業価値向上につながり、楽天グループの企業価値向上にも資すると考えております。
また、本株式交付の実施により、株式交付子会社となる楽天カードの株式を保有する株式会社みずほ銀行（本社：東京都千代田区、取締役頭取：加藤勝彦、以下、「みずほ銀行」）は、楽天銀行の主要株主となる予定です。それに伴い、みずほ銀行及び楽天銀行は、本日付で、メガバンクとデジタルバンクによる、新たな信用創造モデルを確立することを目的とし、資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」）を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、株式会社みずほフィナンシャルグループ（本社：東京都千代田区、執行役社長：木原 正裕、以下、「みずほＦＧ」）、みずほ銀行（みずほＦＧ及びみずほ銀行を併せて「みずほグループ」と総称します。）及び楽天銀行が本日付で公表した「みずほ銀行及び楽天銀行による戦略的な資本業務提携について」をご参照ください。
（注１）2025年12月末時点。日本銀行「2025年第4四半期の資金循環（速報）」より、家計の金融資産のうち、預金は流動性預金・定期性預金・外貨預金の合計、株式・債券等は債務証券・株式等・投資信託受益証券の合計； 非金融法人企業の金融資産のうち、預金は流動性預金・定期性預金・譲渡性預金・外貨預金の合計；貸出金は預金取扱機関とその他の金融機関の貸出項目の合計
（注２）2024年時点。経済産業省「令和6年度電子商取引に関する市場調査報告書」
（注３）AI-nization：ＡＩ化を意味する造語。
（注４）オペレーティング・レバレッジ：固定費がレバレッジとして機能することで、経常収益の変動に伴って利益率が変動すること。
（注５）上記に記載の将来情報は、本日時点で入手可能な情報に基づく本日時点における判断に基づくものであり、市場環境・事業環境の変化等の様々なリスクや不確定要素によって、実際の結果と大きく異なる可能性があります。
2. 本再編の要旨
（1） 本再編の日程
| 2026年２月25日 | 本再編に関する基本合意書の締結 |
| 2026年５月20日（本日） | 本再編に関する楽天グループ及び楽天銀行の取締役会決議 |
| 2026年５月20日（本日） | 本統合契約書の締結 |
| 2026年５月20日（本日） | 株式交付計画の作成 |
| 2026年５月20日（本日） | 楽天証券ＨＤの楽天グループへの第三者割当による新株式の発行に係る取締役会決議 |
| 2026年６月24日（予定） | 楽天銀行の第27期定時株主総会決議 |
| 2026年９月30日（予定） | 本再編の対象外となる事業の移管の完了（楽天カードによる楽天グループへの楽天ペイメントの株式譲渡、楽天カード傘下の楽天カードパートナーズが保有する不動産事業等の楽天グループ又はその子会社への移管等、楽天カードによる楽天グループ又はその子会社への梶山倉庫株式会社株式の譲渡、楽天証券ＨＤによる楽天グループへの楽天ウォレット株式の現物配当、楽天銀行が保有する楽天国際商業銀行の持分の一部の楽天生命への譲渡等） |
| 2026年９月30日（予定） | 楽天証券ＨＤの楽天グループへの第三者割当による新株式発行の払込期日 |
| 2026年９月30日（予定） | 株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 |
| 2026年10月１日（予定） | 本株式交付の効力発生日 |
（注1）監督官庁等の国内外の政府機関からの許認可取得、株式交付の手続進行上その他の事由により日程を変更する可能性があります。
（注2）本株式交付については、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）による有価証券届出書の効力発生を条件としております。
（注3）株式交付親会社である楽天銀行と、本株式交付子会社の株式を譲り渡す予定である楽天グループ及びみずほ銀行との間で、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第774条の６の規定に基づき、総数譲渡契約を締結する予定であるため、同法第774条の４（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第774条の５（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て）の手続は行わない予定です。
（２）本株式交付の方式
本再編は、楽天銀行を株式交付親会社、楽天カード、楽天証券ＨＤそれぞれを株式交付子会社とする株式交付であり、本株式交付に際して楽天グループが保有する楽天カード、楽天証券ＨＤの全ての普通株式を譲渡することを本統合契約書において合意しております。本株式交付の実施に当たっては、楽天銀行の定款の一部変更が株主総会において株主による承認を得ていること、国内外の政府機関からの必要な許認可等が取得され又は履践されていること、本再編の対象外となる事業の移管が完了していること、具体的には楽天カードによる楽天グループへの楽天ペイメント株式の譲渡（発行済株式総数の95.28%）、楽天カード傘下の楽天カードパートナーズ株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：橘正、以下、「楽天カードパートナーズ」）が保有する不動産事業等の楽天グループ又はその子会社への移管等、楽天カードによる楽天グループ又はその子会社への梶山倉庫株式会社株式の譲渡、楽天証券ＨＤによる楽天グループへの楽天ウォレット株式の現物配当、楽天銀行が保有する樂天國際商業銀行股份有限公司（本社：台湾台北市、代表者：王世熙、以下、「楽天国際商業銀行」）の持分の一部（発行済株式総数の１%）の楽天生命保険株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：杉山蘭房、以下、「楽天生命」）への譲渡が完了していること、及びその他の本統合契約書に定める前提条件が充足し又は放棄されることを条件として、本株式交付の効力発生日において、楽天銀行による楽天カード及び楽天証券ＨＤを株式交付子会社とする株式交付を実施いたします。
また、楽天証券ＨＤは、本再編後の楽天証券ＨＤ及び楽天銀行連結の財務基盤拡充を企図して、本株式交付の効力発生日に先立って、約30億円の楽天グループへの第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」）を行うことを本日開催の取締役会で決議しております。
2026年３月末時点で楽天カードの普通株式14.9998%を保有するみずほ銀行は、本株式交付に際してみずほ銀行が保有する楽天カードの全ての普通株式を譲渡することに合意しております。なお、株式交付子会社は、楽天カード及び楽天証券ＨＤであり、楽天証券ＨＤが2026年３月末時点で51.00%を保有する楽天証券は本株式交付の直接の当事者とならず、楽天証券の普通株式の49.00%を保有するみずほ証券株式会社（本社：東京都千代田区、取締役社長：浜本吉郎、以下、「みずほ証券」）は、本再編後においても楽天証券の普通株式を継続して保有する予定です。
（３）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
楽天銀行は、それぞれ楽天カード、楽天証券ＨＤの普通株式１株に対して、以下の楽天銀行のＡ種種類株式を割当て交付いたします。
①楽天カード：1,867株
②楽天証券ＨＤ：0.185株
楽天銀行が本株式交付により交付するＡ種種類株式の合計は230,890,116株であり、楽天グループに対して207,330,443株、みずほ銀行に対して23,559,673株を交付し、全て楽天銀行が新規に発行する株式であります。楽天銀行のＡ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本株式交付の効力発生日において、新たに発行される楽天銀行Ａ種種類株式のうち楽天グループは25,859,500株、みずほ銀行は23,559,673株に関して普通株式を対価とする取得請求権を行使し、普通株式に転換する予定です（以下、「本普通株式転換」）。本普通株式転換によって、楽天グループは楽天銀行普通株式25,859,500株、みずほ銀行は楽天銀行普通株式23,559,673株を受領し、楽天銀行普通株式の発行済株式数は223,918,209株（自己株式控除後）となります。2026年３月末時点で楽天グループが保有する楽天銀行普通株式85,962,580株を合算すると、本普通株式転換後、楽天グループは楽天銀行普通株式の111,822,080株（本普通株式転換後における楽天銀行普通株式の発行済株式総数223,918,209株（自己株式控除後。議決権数は2,238,679個）に対する比率は49.94％（議決権総数に対する比率は49.95％））を保有します。また、本普通株式転換後、みずほ銀行は楽天銀行普通株式の23,559,673株（本普通株式転換後における楽天銀行普通株式の発行済株式総数に対する比率は10.52％（議決権総数に対する比率は10.52％））を保有します。
楽天銀行が譲り受ける楽天カード、楽天証券ＨＤの普通株式の数の下限はそれぞれ、楽天カード：84,128株、楽天証券ＨＤ：399,044,000株とします。本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する楽天銀行の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を楽天グループに交付いたします。
本再編により新たに発行される楽天銀行Ａ種種類株式は230,890,116株であり、楽天グループ及びみずほ銀行が全てのＡ種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使したと仮定した場合、Ａ種種類株式に係る潜在的普通株式は230,890,116株となり、2026年３月末時点における楽天銀行普通株式の発行済株式総数174,499,180株（議決権数は1,744,488個）に対する比率は132.32％（議決権総数に対する比率は132.35％）であり、高い希薄化が生じることが見込まれますが、本再編を通じて上記１．「本再編の背景・目的」に記載した再編効果が期待されるとともに、本株式交付に係る株式交付比率の決定に際しては、楽天銀行取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するために、下記３．（４）「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、適切な措置を講じております。また、本株式交付は、2026年６月24日開催予定の楽天銀行の第27期定時株主総会において楽天銀行の株主による承認を得た上で行われる予定です。
（注１）以下の普通株式の発行済株式数を前提としております。楽天証券ＨＤの普通株式の発行済株式数には、本第三者割当増資により増加する楽天証券ＨＤ株式2,398,000株を含み、本株式交付により交付する楽天銀行の普通株式数の算定に考慮しております。
楽天銀行： 174,499,180株
楽天カード： 84,128株
楽天証券ＨＤ： 399,044,000株
（注２）本株式交付及び本普通株式転換後の楽天銀行の発行済株式数は以下のとおりです。
普通株式： 223,918,209株（自己株式控除後）
Ａ種種類株式： 181,470,943株
（４）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
楽天カード、楽天証券ＨＤは、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
（５）本再編後の楽天銀行株式の上場に関する事項
本日現在、楽天銀行の株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本再編後も、楽天銀行の株式は、東京証券取引所プライム市場に上場されることを想定しております。
本株式交付及び本普通株式転換後、楽天グループは、楽天銀行の普通株式111,822,080株、普通株式の発行済株式数223,918,209株（自己株式控除後）に対して49.94%の持分を保有するとともに楽天銀行のＡ種種類株式181,470,943株を保有する予定です。楽天グループ及びみずほ銀行がＡ種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を全て行使したと仮定した場合、楽天グループは楽天銀行の普通株式293,293,023株、発行済株式数405,389,152株（自己株式控除後）に対して72.35%の持分を保有することになります。その場合、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準のうち、流通株式比率の基準を充たさなくなる可能性がありますが、楽天銀行は、上場を維持するために必要となる措置について楽天グループと協議してまいります。なお、本普通株式転換後に楽天グループが保有するＡ種種類株式181,470,943株に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使については、楽天銀行は楽天グループとの間で下記９．「企業・株主間のガバナンスに関する合意又は株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する合意の内容及び目的」の（１）「楽天グループとの間の本統合契約書における合意」に記載のとおり合意をしております。
（６）楽天銀行が発行するＡ種種類株式に関する事項
楽天銀行は、2026年６月24日開催予定の第27期定時株主総会において株主による承認を得た上で定款の一部を変更し、本株式交付によりＡ種種類株式を新たに発行する予定です。楽天銀行は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、プライム市場における上場会社は、上場維持基準の１つとして流通株式比率35%以上を満たさなければなりません。本株式交付においてＡ種種類株式を発行することで、本再編後において流通株式比率を維持し、楽天銀行の資本政策の柔軟性を確保可能と考えております。Ａ種種類株式には議決権はなく、譲渡制限が付されております。Ａ種種類株式は１株当たり普通株式と同額の配当を受けることができます。Ａ種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権が付されており、Ａ種種類株式が交付される楽天グループ及びみずほ銀行は、Ａ種種類株式１株の取得と引換えに楽天銀行の普通株式１株を対価としてＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを楽天銀行に対して請求できることとしております。本株式交付の効力発生日において、新たに発行される楽天銀行Ａ種種類株式の230,890,116株のうち楽天グループは25,859,500株、みずほ銀行は23,559,673株に関して普通株式を対価とする取得請求権を行使し、普通株式に転換する予定です。Ａ種種類株式の経済的権利は、普通株式と同等であり、Ａ種種類株式の発行により楽天銀行の一般株主の権利が損なわれることはないものと判断しております。詳細は、楽天銀行による本日公表の「フィンテック事業再編に関する定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。また、上記転換後に楽天グループが保有するＡ種種類株式181,470,943株の転換については、下記９．「企業・株主間のガバナンスに関する合意又は株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する合意の内容及び目的」の（１）「楽天グループとの間の本統合契約書における合意」をご参照ください。
（７）楽天ペイメント株式会社に関する事項
楽天ペイメントは、「楽天ペイ」をはじめ、「楽天ポイントカード」「楽天チェック」「楽天ペイ」実店舗決済等の事業を運営しており、ユーザーには便利で安心、そしてスマートな決済サービスを、法人パートナーには業種や業態に合わせた幅広い決済サービスとデータを活用したマーケティングプログラムを展開しております。楽天ポイントカード事業は、コンビニ、スーパー、ガソリンスタンド、ドラッグストア等の街のお店でも楽天ポイントを貯める、お支払いにご利用できるといったサービスを展開し、オフライン・オンライン双方において楽天経済圏のオープン化戦略の重要な役割を果たしております。「楽天ペイ」は、楽天ポイントカードのアプリを既に統合しており、楽天グループの競争優位性の１つである楽天ポイントの戦略とも密接に繋がっている上、楽天市場をはじめとしたライフスタイルサービスともシームレスに結びつけているため、楽天ペイメントはフィンテック事業のみならず、楽天エコシステムの70以上のサービスにおける中核的なゲートウェイの役割を果たしており、今後はその役割をさらに強化していくことを企図しております。かかる楽天ペイメントの楽天グループにおける位置づけ等を踏まえ、本再編に関連して、楽天カードが保有する楽天ペイメント株式の全て（発行済株式総数の95.28%）を楽天グループに譲渡する予定です。なお、本再編後においても、楽天銀行は楽天ペイメント株式の発行済株式総数の4.72%を引き続き保有することで楽天ペイメントとの資本関係を維持し、楽天ペイメントは楽天銀行や楽天カード含むフィンテック事業とのサービスの連携を継続します。楽天ペイメントは、楽天グループの連結子会社として引き続き事業を展開し、楽天グループにおけるインターネットサービスやモバイルをはじめとした多様なサービスとフィンテック事業の架け橋となり、楽天グループの成長をけん引してまいります。
（参考）本再編後（本普通株式転換後）のストラクチャー概略図（詳細は添付資料１ 本再編のスキーム図をご参照ください。）
（注１）普通株式とＡ種種類株式を合計した発行済株式総数に対する持株比率
（注２）その他一部子会社には楽天カード傘下の楽天カードパートナーズが保有する不動産事業等、梶山倉庫株式会社を含み、一部楽天グループの100%子会社を通じて間接的に保有する子会社を含む
（注３）上図に含まれない子会社については記載を省略
３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
楽天グループは、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性及び妥当性を確保するため、楽天グループ及び楽天銀行から独立したBofA証券株式会社（以下、「BofA証券」）及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」）をファイナンシャル・アドバイザーとして起用し、2026年５月20日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得いたしました。楽天グループは、BofA証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から提出を受けた株式交付比率の算定結果、楽天銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業からの助言等を踏まえ、楽天銀行及び本株式交付子会社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に上記２．（３）「本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の株式交付比率が、BofA証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券が算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
楽天銀行は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性及び妥当性を確保するため、楽天銀行及び楽天グループから独立した大和証券株式会社（以下、「大和証券」）及びゴールドマン・サックス証券株式会社（以下、「ゴールドマン・サックス」）をファイナンシャル・アドバイザーとして起用しております。なお、大和証券を第三者算定機関として起用し、2026年５月19日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得いたしました。また、楽天銀行の取締役会は、楽天グループ及び本再編の成否から独立した楽天銀行の独立社外取締役（長門正貢氏、川村佳世子氏）及び独立社外監査役（山田眞之助氏、三村亨氏）並びに企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、2026年６月24日開催予定の楽天銀行の第27期定時株主総会において独立社外取締役候補者として上程を予定している河井聡氏の計５名によって構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」）を設置しております。本特別委員会は、独立した第三者算定機関として合同会社デロイト トーマツ（以下、「デロイト トーマツ」）を起用し、2026年５月19日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得するとともに、本株式交付における株式交付比率が楽天銀行の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得いたしました。詳細は、下記（４）「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
楽天銀行は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券からの助言等及び大和証券から提出を受けた株式交付比率の算定結果、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下、「森・濱田松本法律事務所」）並びに財務・税務・ガバナンス関連アドバイザーであるデロイト トーマツグループ（合同会社デロイト トーマツ、デロイトトーマツ税理士法人及び有限責任監査法人トーマツをいう。以下同じ。）からの助言等、本特別委員会がその独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツから提出を受けた株式交付比率算定書及びフェアネス・オピニオン、本特別委員会からの助言及び意見の内容等に加え、本株式交付子会社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、楽天銀行及び本株式交付子会社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に上記２．（３）「本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の株式交付比率が、大和証券及びデロイト トーマツが、楽天銀行及び本株式交付子会社固有の特徴や事情を反映するという観点で相対的に優れていると考えられるDDM法によって算定した評価レンジの範囲内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
（２）算定に関する事項
①算定機関との関係
BofA証券は、楽天グループ、楽天銀行、楽天カード、及び楽天証券ＨＤの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、BofA証券は、本株式交付に関して楽天グループのファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料（その全額が、本再編の完了を条件としております。）を受領します。
（注）BofA証券及び同社の関係会社は、楽天グループ、楽天銀行、楽天カード、及び楽天証券ＨＤに対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去及び現在において提供しており、または将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。また、BofA証券及び同社の関係会社は、通常の業務の過程において、楽天グループ、楽天銀行、楽天カード及び楽天証券ＨＤの株式、債券又はその他の金融商品（デリバティブを含みます。）について、自己又は顧客の勘定において投資し、ロング又はショートのポジションを取得又は保有することがあります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、楽天グループ、楽天銀行、楽天カード、及び楽天証券ＨＤの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式会社三菱UFJ銀行（以下、「三菱UFJ銀行」）、及び三菱UFJ信託銀行株式会社（以下、「三菱UFJ信託銀行」）と同一の親会社をもつ会社でありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券によれば、金融商品取引法第36条第１項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、ファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券と、三菱UFJ銀行、及び三菱UFJ信託銀行はそれぞれの間、及びそれぞれの社内において、弊害防止措置として、楽天グループ、楽天銀行、楽天カード、及び楽天証券ＨＤに関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しているとのことです。以上を踏まえて、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJ銀行、及び三菱UFJ信託銀行の判断に影響を受けることなくファイナンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行とは独立した立場で楽天銀行、楽天カード、及び楽天証券ＨＤの株式価値の算定を行っているとのことです。
大和証券及びデロイト トーマツは、楽天銀行、楽天グループ、楽天カード、楽天証券ＨＤの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
(ⅰ) BofA証券株式会社
BofA証券は、一定の条件の下で、複数の株式価値算定手法の中から楽天銀行及び本株式交付子会社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、楽天銀行及び本株式交付子会社と比較可能な複数の上場会社の市場評価を基にした類似企業比較法、また、事業を安定的に運営する上で必要となる自己資本比率を設定した上で、当該比率を上回る部分の資本を、株主に帰属すべきキャッシュ・フローとして一定の株主資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析する手法である配当割引モデル（Dividend Discount Model）（以下、「DDM法」）を採用して、楽天銀行及び本株式交付子会社の株式価値の分析を行いました。
（注）かかる分析は、楽天グループの取締役会が（当該立場において）本株式交付の検討において使用するためにその便宜のために作成されたものであり、他のいかなる者に対しても、その便宜のために作成されたものではなく、かつ、いかなる権利又は救済手段を付与するものでもありません。
(ⅱ) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、楽天銀行及び本株式交付子会社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、楽天銀行及び本株式交付子会社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、所定のリスク管理方針に従い、事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を規制ベース及び経済価値ベースの健全性基準に基づき設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法、又は、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して、楽天銀行及び本株式交付子会社の株式価値の分析を行いました。
(ⅲ) 大和証券
大和証券は、複数の算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、各社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、楽天銀行については、同社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、楽天銀行及び本株式交付子会社については、各社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を採用して、楽天銀行及び本株式交付子会社の株式価値の分析を行いました。
上記の各評価手法による楽天銀行株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の楽天カードの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交付比率のレンジ |
| 楽天銀行 | 楽天カード |
| 市場株価法（基準日①） | 類似会社比較法 | 1,022～1,632 |
| 市場株価法（基準日②） | 1,188～1,912 |
| 類似会社比較法 | 984～2,077 |
| DDM法 | DDM法 | 945～2,220 |
また、楽天銀行株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の楽天証券ＨＤの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交付比率のレンジ |
| 楽天銀行 | 楽天証券ＨＤ |
| 市場株価法（基準日①） | 類似会社比較法 | 0.073～0.168 |
| 市場株価法（基準日②） | 0.085～0.197 |
| 類似会社比較法 | 0.070～0.213 |
| DDM法 | DDM法 | 0.080～0.205 |
市場株価法においては、「フィンテック事業再編に向けた協議の再開始に関するお知らせ」を公表した2026年２月25日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、楽天銀行株式の東京証券取引所における基準日①の終値、基準日①までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を、並びに2026年５月19日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。）として、楽天銀行株式の東京証券取引所における基準日②の終値、基準日②までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
類似会社比較法については、楽天銀行、楽天カード及び楽天証券ＨＤそれぞれが展開する事業の内容及び地域、財務指標等の観点で完全には類似していないものの相対的に類似性があると判断される上場会社として、楽天銀行については株式会社SBI新生銀行、株式会社りそなホールディングス、株式会社あおぞら銀行、Nu Holdings Ltd.、KakaoBank Corp.を、楽天カードについては株式会社丸井グループ、American Express Co.、SBI Cards and Payment Services Ltd.、Visa, Inc.、Mastercard, Inc.を、楽天証券ＨＤについてはマネックスグループ株式会社、松井証券株式会社、The Charles Schwab Corp.、Interactive Brokers Group, Inc.をそれぞれ選定した上で、PERを用いて算定を行いました。
DDM法において、楽天銀行については、楽天銀行が作成した2027年３月期から2031年３月期第3四半期までの財務予測に基づき、2026年４月以降に楽天銀行が創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。また、資本コストは7.4%～9.4%を使用しております。継続価値の算定においては、定率成長モデル及び乗数モデルを採用しております。定率成長モデルでは、国内外のインフレ率及び当社が属する業界成長率等を踏まえて、永久成長率は1.0%～2.0%を使用して算出しており、乗数モデルでは、業界各社の水準等を踏まえ、PERを12.0倍～14.7倍を使用して算出しております。なお、大和証券がDDM法の採用に当たり前提とした楽天銀行の財務予測には、大幅な増減益を前提とした予測に基づく評価を実施した事業年度が含まれておりません。
楽天カードについては、楽天カードが作成した2026年12月期から2030年12月期までの財務予測に基づき、2026年４月以降に楽天カードが創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。また、資本コストは7.0%～9.0%を使用しております。継続価値の算定においては、定率成長モデル及び乗数モデルを採用しております。定率成長モデルでは、国内外のインフレ率及び当社が属する業界成長率等を踏まえて、永久成長率は1.0%～2.0%を使用して算出しており、乗数モデルでは、業界各社の水準等を踏まえ、PERを16.3倍～20.0倍を使用して算出しております。なお、大和証券がDDM法の採用に当たり前提とした楽天カードの財務予測には、大幅な増減益を前提とした予測に基づく評価を実施した事業年度が含まれておりません。
楽天証券ＨＤについては、楽天証券ＨＤが作成した2026年12月期から2030年12月期までの財務予測に基づき、2026年４月以降に楽天証券ＨＤが創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。また、資本コストは7.5%～9.5%を使用しております。継続価値の算定においては、定率成長モデル及び乗数モデルを採用しております。定率成長モデルでは、国内外のインフレ率及び当社が属する業界成長率等を踏まえて、永久成長率は1.0%～2.0%を使用して算出しており、乗数モデルでは、業界各社の水準等を踏まえ、PERを16.2倍～19.8倍を使用して算出しております。なお、大和証券がDDM法の採用に当たり前提とした楽天証券ＨＤの財務予測には、大幅な増減益を前提とした予測に基づく評価を実施した事業年度が含まれております。具体的には、2026年12月期はマーケット環境の変化に伴う営業収益の増加や、2025年12月期対比で特別損失が減少すること等により当期純利益の大幅な増加を前提とした予測に基づく評価を実施しております。
なお、本再編の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、楽天銀行及び本株式交付子会社それぞれの収益に与える影響を切り分けて見積もることが困難であり、また楽天銀行及び本株式交付子会社ともにスタンドアローンの前提で公平に株式交付比率を算定するため、算定に使用した財務予測には反映しておりません。
大和証券は、株式交付比率の算定に際して、楽天銀行及び本株式交付子会社のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は楽天銀行及び本株式交付子会社並びにその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、楽天銀行及び本株式交付子会社から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、楽天銀行及び本株式交付子会社の経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。大和証券は、楽天銀行及び本株式交付子会社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交付比率の算定は、2026年５月19日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交付の実施を前提としておりません。
大和証券は楽天銀行の取締役会に対し、2026年５月19日付にて、本株式交付に係る交付比率に関する算定書を提供しております。
なお、大和証券から、フェアネス・オピニオンは取得しておりません。
(ⅳ) デロイト トーマツ
デロイト トーマツは、楽天銀行及び本株式交付子会社の株式価値について、楽天銀行については、同社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、本株式交付子会社については、同社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、楽天銀行及び本株式交付子会社については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を採用して、楽天銀行及び本株式交付子会社の株式価値の分析を行いました。
上記の各評価手法による楽天銀行株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の楽天カードの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交付比率のレンジ |
| 楽天銀行 | 楽天カード |
| 市場株価法（基準日①） | 類似会社比較法 | 557～619 |
| 市場株価法（基準日②） | 648～725 |
| DDM法 | DDM法 | 794～2,073 |
また、楽天銀行株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の楽天証券ＨＤの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交付比率のレンジ |
| 楽天銀行 | 楽天証券ＨＤ |
| 市場株価法（基準日①） | 類似会社比較法 | 0.091～0.121 |
| 市場株価法（基準日②） | 0.106～0.142 |
| DDM法 | DDM法 | 0.099～0.287 |
市場株価法においては、「フィンテック事業再編に向けた協議の再開始に関するお知らせ」を公表した2026年２月25日を算定基準日（基準日①）として、楽天銀行株式の東京証券取引所における基準日①の終値、基準日①までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を、並びに2026年５月19日を算定基準日（基準日②）として、楽天銀行株式の東京証券取引所における基準日②の終値、基準日②までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
類似会社比較法については、楽天カードと類似性があると判断される類似上場会社として、イオンフィナンシャルサービス株式会社、株式会社クレディセゾン、株式会社オリエントコーポレーション、株式会社ジャックスを、楽天証券ＨＤと類似性があると判断される類似上場会社として、SBIホールディングス株式会社、マネックスグループ株式会社、松井証券株式会社をそれぞれ選定した上で、PERを用いて算定を行いました。
DDM法において、楽天銀行については、楽天銀行が作成した2027年３月期から2031年３月期第３四半期までの連結財務予測に基づき、2026年４月以降に楽天銀行が創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を、一定の資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。なお、楽天銀行のDDM法における継続価値の算定においては永久成長法により算出しており、具体的には資本コストは7.00％～9.50％を使用しており、永久成長率は1.0％～2.0％を使用して算出しております。なお、デロイト トーマツがDDM法の採用に当たり前提とした楽天銀行の連結財務予測には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
楽天カードについては、楽天カードが作成した2026年12月期から2030年12月期までの財務予測に基づき、2026年４月以降に楽天カードが創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を、一定の資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。なお、楽天カードのDDM法における継続価値の算定においては永久成長法により算出しており、具体的には資本コストは6.50％～7.75％を使用しており、永久成長率は1.0％～2.0％を使用して算出しております。なお、デロイト トーマツがDDM法の採用に当たり前提とした楽天カードの財務予測には、大幅な増減益を前提とした予測に基づく評価を実施した事業年度が含まれておりません。
楽天証券ＨＤについては、楽天証券ＨＤが作成した2026年12月期から2030年12月期までの財務予測に基づき、2026年４月以降に楽天証券ＨＤが創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を、一定の資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。なお、楽天証券ＨＤのDDM法における継続価値の算定においては永久成長法により算出しており、具体的には資本コストは6.00％～8.00％を使用しており、永久成長率は1.0％～2.0％を使用して算出しております。なお、デロイト トーマツがDDM法の採用に当たり前提とした楽天証券ＨＤの財務予測には、大幅な増減益を前提とした予測に基づく評価を実施した事業年度が含まれております。具体的には、2026年12月期はマーケット環境の変化に伴う営業収益の増加や、2025年12月期対比で特別損失が減少すること等により当期純利益の大幅な増加を前提とした予測に基づく評価を実施しております。
なお、本再編の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、楽天銀行及び本株式交付子会社それぞれの収益に与える影響を切り分けて見積もることが困難であり、また楽天銀行及び本株式交付子会社ともにスタンドアローンの前提で公平に株式交付比率を算定するため、算定に使用した財務予測には反映しておりません。
デロイト トーマツは、株式交付比率の算定に際して、楽天銀行及び本株式交付子会社のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、デロイト トーマツは楽天銀行及び本株式交付子会社並びにその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツは、楽天銀行及び本株式交付子会社から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、楽天銀行及び本株式交付子会社の経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。デロイト トーマツは、楽天銀行及び本株式交付子会社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。デロイト トーマツの株式交付比率の算定は、2026年５月19日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交付の実施を前提としておりません。
デロイト トーマツは楽天銀行の本特別委員会に対し、2026年５月19日付にて、本株式交付に係る交付比率に関する算定書を提供しております。
また、本特別委員会は、2026年５月19日付で、デロイト トーマツから、本株式交付における株式交付比率が楽天銀行の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」）を取得しております。なお、本フェアネス・オピニオンは、デロイト トーマツが、楽天銀行及び本株式交付子会社それぞれから、楽天銀行及び本株式交付子会社に関する事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した本株式交付に係る株式交付比率算定結果に加えて、本特別委員会との質疑応答、デロイト トーマツが必要と認めた範囲内での楽天銀行及び本株式交付子会社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにデロイト トーマツにおけるエンゲージメントチームとは独立したコミッティにおける本フェアネス・オピニオンに対する検証を経て発行されております。
（注）デロイト トーマツは、本再編に関連するサービスに対して本再編の成否にかかわらず支払われる固定報酬を受領することを予定しています。また、デロイト トーマツがサービスを提供することで生じた経費の払い戻しを受領する予定です。楽天銀行とデロイト トーマツの契約において、デロイト トーマツの業務によって生じる特定の責任からデロイト トーマツを免責すること、及び特定の責任に対し楽天銀行が補償することが同意されております。
デロイト トーマツ又はその関係会社は、監査、コンサルティング、財務助言サービス等の様々なサービスを提供しているとのことです。その結果として、デロイト トーマツ又はその関係会社が、楽天銀行、本株式交付子会社、又はそれぞれの関係会社にサービスを提供している場合があるとのことです。また、デロイト トーマツ又はその関係会社が、楽天銀行、本株式交付子会社、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供する可能性があるとのことです。
デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うに当たり、デロイト トーマツが参照した全ての財務情報、及び公表されていた又は楽天銀行もしくは本株式交付子会社によって提供されたその他の情報が真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠しております。デロイト トーマツは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性を独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責任を負うものではありません。またデロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出において、いかなる資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っておりません。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での楽天銀行及び本株式交付子会社の信用力についての評価も行っておりません。またデロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うに当たり、楽天銀行の同意の下、デロイト トーマツが利用した楽天銀行及び本株式交付子会社の将来の事業計画が、楽天銀行による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り込んで合理的に作成されていることを前提としております。また、デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うに当たり、デロイト トーマツが利用した楽天銀行及び本株式交付子会社の将来の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠しております。
デロイト トーマツは楽天銀行に関して、本フェアネス・オピニオンに関連してデロイト トーマツに開示されていない重要な事象が、本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生していないことその他の確認事項について、楽天銀行の経営者確認書に依拠しました。
デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うに当たり、本再編成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は全て、楽天銀行もしくは本株式交付子会社において、予想される本再編の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを前提としております。また、デロイト トーマツは、本再編がデロイト トーマツに対して開示された本再編に関連する契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本再編の会計上、税務上の効果がデロイト トーマツに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、楽天銀行の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参考情報を提供するためのものであり、本再編に関する議決権行使の推奨を本株式交付子会社株主に対して行うものではありません。本フェアネス・オピニオンは、楽天銀行以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできません。従いまして、デロイト トーマツは、楽天銀行以外の第三者（楽天銀行株主を含みます。）に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではありません。
デロイト トーマツは、楽天銀行又は楽天銀行取締役会及び特別委員会に対して、本再編に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定はありません。
本フェアネス・オピニオンは、本件で予定されている取引条件が楽天銀行株主にとって財務的見地から公正であることについての意見を表明するものにとどまり、本再編を実行するという楽天銀行の決定の是非について意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンは2026年５月19日時点又はデロイト トーマツに提供された情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその他の状況に基づいております。デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンの提出に際し、本再編の実施の基礎となる事業上の決定、又は本件で予定されている取引条件が実現可能な最良価格であるか否かについては分析及び検討しておらず、また、分析及び検討を行う義務を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本再編の以前又は以後の楽天銀行の支払能力に関するいかなる見解も表明しておりません。
本フェアネス・オピニオンは、事前の書面によるデロイト トーマツの同意なく、楽天銀行の取締役会及び特別委員会が経営判断を行う上での参考資料として使用する他にはいかなる目的であれ利用することはできず、また第三者へ開示もしくは提供することはできません。なお、第三者への本フェアネス・オピニオンの開示は、デロイト トーマツ指定の「要請書」が楽天銀行より提出され、かつデロイト トーマツ指定の「差入書」が当該第三者より提出され、当該第三者が当該差入書に従い「本フェアネス・オピニオンの機密を厳格に守り、本フェアネス・オピニオンの利用によって何らの権利も取得せず、当該第三者による本フェアネス・オピニオンの利用に関するデロイト トーマツのすべての責任を免除することを了解および同意する場合」にのみ認められております。
楽天銀行は、2026年５月19日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデロイト トーマツの意見に影響を与え得る場合であっても、デロイト トーマツが本フェアネス・オピニオンを更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しております。
(ⅴ) 本第三者割当増資の影響
本第三者割当増資は本再編後の楽天証券ＨＤ及び楽天銀行連結の財務基盤拡充を企図して決定されているところ、本第三者割当増資において楽天証券ＨＤが新たに発行する楽天証券ＨＤ株式の１株当たりの発行価格は、本統合契約書の締結の前営業日である2026年５月19日の楽天銀行株式１株当たりの東京証券取引所プライム市場における終値（6,767円）に、本株式交付における楽天証券ＨＤ株式の株式交付比率（0.185）を乗じて得られる金額としており、楽天銀行株式の時価を基準として算出されていることから、BofA証券、三菱UFJモルガン・スタンレー証券、大和証券及びデロイト トーマツによる株式交付比率の算定において本第三者割当増資による影響は考慮されておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
楽天グループは、2026年３月末時点において楽天銀行株式85,962,580株（保有割合にして49.26%。なお、小数点以下第3位を四捨五入しており、以下保有割合の記載について同じです。）を保有し、楽天銀行の親会社であることから、本再編は、楽天銀行にとって支配株主との取引等に該当いたします。そこで、楽天銀行は、楽天グループと楽天銀行の間で本再編の公正性を担保し、利益相反を回避するために、以下の措置を講じております。
①特別委員会の設置及び答申書の取得
(i) 設置の経緯等
楽天銀行は、親会社かつ支配株主である楽天グループからの本再編に係る検討の再開の提案を受けて、本再編に関する具体的な検討を開始するに際し、本再編に関して楽天グループと楽天銀行の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本再編の是非や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、楽天グループから独立した立場で本再編について検討・交渉等を行うことができる体制を構築するべく、2026年２月９日付の取締役会決議により、楽天グループ及び本再編の成否から独立した楽天銀行の独立社外取締役（長門正貢氏、川村佳世子氏）及び独立社外監査役（山田眞之助氏、三村亨氏）並びに企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、2026年６月24日開催予定の楽天銀行の第27期定時株主総会において独立社外取締役候補者として上程を予定している河井聡氏の合計５名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、楽天銀行取締役会において本再編の実施の決定をするべきか否かについて検討し、楽天銀行取締役会に勧告を行うこと、及び、楽天銀行取締役会における本再編の実施の決定が、楽天銀行の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、楽天銀行取締役会に意見を述べることを委嘱いたしました（以下、「本委嘱事項」）。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、タイムチャージによる報酬を支払うものとしております。
また、楽天銀行は、本委嘱事項の委嘱に当たり、楽天銀行取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本再編に関する意思決定を行うこと、並びに、本特別委員会が本再編の目的又は取引条件若しくは手続が妥当でないと判断した場合には、楽天銀行取締役会は本再編の実施の決定をしないことを決議しております。さらに、楽天銀行取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本再編に関して楽天銀行が楽天グループその他の関係者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（当該交渉の状況の報告を受け、必要に応じて、当該交渉又はその方針に関して指示又は要請を行うこと、及び自ら楽天グループその他の関係者と当該交渉を行うことを含む。）、(b)本委嘱事項について検討するに当たり、楽天銀行の財務又は法務等のアドバイザー（第三者算定機関を含む。）を指名又は承認（事後承認を含む。）し、また、必要に応じ、本特別委員会自らの財務又は法務等のアドバイザー（第三者算定機関を含む。）を選任又は指名すること（この場合の費用は楽天銀行が負担する。）、(c)楽天銀行の役職員及び楽天銀行のアドバイザーから本再編に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することができる権限を付与いたしました。
(ii) 検討の経緯
本特別委員会は、2026年２月11日から2026年５月20日までの間に、会合を合計18回開催したほか、各会日間において電子メールその他を通じて、報告・情報共有、審議、意思決定等を行うなどして、以下のとおり、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、楽天銀行から、本再編の検討に係る社内検討体制について、(a)楽天グループの役員を兼務する三木谷浩史取締役会長は、本再編に関して楽天銀行と利益相反関係にあることから、楽天銀行における一切の検討から外れること、(b)2025年３月まで楽天グループの常務執行役員を務めていた東林知隆代表取締役社長（以下、「東林社長」）は公正性を担保する観点から、楽天銀行における一切の検討（但し、みずほグループとの業務提携に係る各施策内容の検討及びこれに関するみずほグループとの協議は除きます。）から外れること、並びに、(c)楽天銀行において本再編の検討に関与する者は、現在楽天グループの役職員を兼任しておらず、直近も楽天グループに所属していなかった者とすることについて説明を受け、かかる検討体制について承認しました。また、楽天銀行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、楽天銀行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所、楽天銀行の財務・税務・ガバナンス関連アドバイザーであるデロイト トーマツグループ、楽天銀行のファイナンシャル・アドバイザーであるゴールドマン・サックスについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上で、楽天銀行が外部専門家として選任することを承認しました。さらに、本特別委員会独自の第三者算定機関として、デロイト トーマツを、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上で選任いたしました。
なお、本特別委員会は、2026年２月25日付で、楽天銀行取締役会に対し、本再編に関して、楽天銀行取締役会が楽天グループとの間の同日付基本合意書（以下、「本基本合意書」）の締結を決定することは、楽天銀行にとって特段不合理でなく、楽天銀行の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の意見書を提出しております。
その上で、本特別委員会は、楽天銀行から、本再編の意義・目的に関し、本再編の検討を再開する背景としての事業環境の認識、本再編を行うことの楽天銀行における意義、期待されるシナジー等について説明を受け質疑応答を行うとともに、楽天グループに対しても、本再編の意義・目的等及びストラクチャー等に関する質問を行い、これに対する回答及び本再編の検討再開についての楽天グループの初期的提案書の内容を確認し、質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、楽天銀行から、本再編における株式交付比率の算定に用いられる楽天銀行の事業計画の内容並びにその作成過程及び前提等について説明を受け、その合理性を確認いたしました。また、本特別委員会は、デロイト トーマツグループが本再編のために実施したデュー・ディリジェンスの結果等も踏まえて、本再編における株式交付比率の算定に用いられる楽天カード及び楽天証券ＨＤの事業計画の合理性を確認いたしました。
その上で、本特別委員会は、楽天銀行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から、株式交付比率に係る算定の内容及び方法、当該方法の選択理由、算定過程及び重要な前提条件等について説明を受けるとともに質疑応答を行い、これらの事項の合理性を確認いたしました。また、本特別委員会は、独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツからも、株式交付比率に係る算定の内容及び方法、当該方法の選択理由、算定過程及び重要な前提条件等について説明を受け質疑応答を行ったほか、同社が作成した本株式交付における株式交付比率が楽天銀行の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の内容及び前提等について説明を受け質疑応答を行い、同様にこれらの事項の合理性を確認いたしました。
以上に加え、本特別委員会は、楽天銀行及び楽天銀行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から、本再編に伴う楽天銀行株式の上場廃止の可能性について、楽天銀行及び楽天銀行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本再編に必要な銀行法その他法令上の手続について、説明を受け質疑応答を行ったほか、楽天銀行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本再編に係る楽天銀行の意思決定の方法及びその過程等に関する助言並びに本再編に係る取引条件等に関する楽天グループ及びみずほグループとの間の交渉に係る助言を含む法的助言を受け、審議・検討を行いました。
さらに、本特別委員会は、楽天銀行から、楽天グループ及びみずほグループと楽天銀行との間における本再編に係る取引条件（株式交付比率を含みます。）に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して交渉の方針等を協議し、方針や回答等につき具体的な指示をするなどして、楽天グループ及びみずほグループと楽天銀行との交渉過程に実質的に関与いたしました。本特別委員会は、楽天グループが2026年４月15日付で楽天銀行に対して楽天カードの普通株式１株に対して楽天銀行が新たに発行するＡ種種類株式2,696株、楽天証券ＨＤの普通株式１株に対して楽天銀行のＡ種種類株式0.176株とする株式交付比率（楽天銀行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を1.3、楽天証券ＨＤの株式価値を0.4、両社の合算を1.7）とする提案（なお、本第三者割当増資による影響は勘案されておりません（以下同じです。）。また、当該４月15日付の提案においては、楽天カードによる、同社が保有する楽天ペイメントの株式の全部の楽天グループに対する譲渡は前提とされておりません。）を行ったことを踏まえて、楽天銀行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、本特別委員会独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツ、楽天銀行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所とも協議した上で、同月24日付で楽天グループからの提案は楽天銀行少数株主保護の観点から不十分であるとして再提案を要請しました。これに対して、楽天グループからは、これに対する同年５月１日付の回答において、楽天銀行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を1.15、楽天証券ＨＤの株式価値を0.4、両社の株式価値の合算を1.55とする提案（なお、当該５月１日付の提案以降においては、楽天カードが、同社が保有する楽天ペイメントの株式の全部を、100%評価額1,000億円で楽天グループに対して譲渡することが前提とされております。）が行われたことから、本特別委員会は、楽天銀行、楽天銀行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、本特別委員会独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツ、楽天銀行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所とも協議した上で、同月２日付で、楽天銀行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を0.75、楽天証券ＨＤの株式価値を0.35、両社の株式価値の合算を1.1とする提案を行いました。これに対して、楽天グループからは、同月６日付の回答において、楽天銀行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を1.1、楽天証券ＨＤの株式価値を0.4、両社の合算を1.5とする提案がされたことから、本特別委員会は、楽天銀行、楽天銀行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、本特別委員会独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツ、楽天銀行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所とも協議した上で、同月８日付で、楽天銀行の100%株式価値を１とした場合の楽天カード及び楽天証券ＨＤの株式価値の合算を1.2とする提案を行いました。これに対して、楽天グループからは、同月12日付の回答において、楽天銀行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を0.9、楽天証券ＨＤの株式価値を0.45、両社の合算を1.35とする提案がされたことから、本特別委員会は、楽天銀行、楽天銀行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、本特別委員会独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツ、楽天銀行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所とも協議した上で、同月14日付で、楽天銀行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を0.9、楽天証券ＨＤの株式価値を0.4、両社の株式価値の合算を1.3とする提案を行いました。これに対して、楽天グループからは、同月15日付の回答において、楽天銀行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を0.9、楽天証券ＨＤの株式価値を0.42、両社の株式価値の合算を1.32（楽天カードの普通株式１株に対して楽天銀行のＡ種種類株式1,867株、楽天証券ＨＤの普通株式１株に対して楽天銀行のＡ種種類株式0.185株とする株式交付比率）とする提案がされたことから、本特別委員会は、楽天銀行、楽天銀行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、本特別委員会独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツ、楽天銀行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所とも協議した上で、同月18日付で、当該提案について応諾する旨の回答を行いました。
(iii) 判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本日付で、楽天銀行取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の答申書（以下、「本答申書」）を提出いたしました。
(a) 答申内容
- 楽天銀行取締役会は、本再編の実施（本統合契約書の締結及び本株式交付の実施を含む。以下同じ。）の決定をするべきである。
- 楽天銀行取締役会において本再編の実施を決定することは、楽天銀行の少数株主にとって不利益なものではない。
(b) 判断内容
ア 本再編が楽天銀行の企業価値向上に資するか否かの検討
ａ．楽天銀行の経営環境等
- 上記１「本再編の背景・目的」に記載の楽天銀行の認識している経営環境等について、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異論はない。
ｂ．本再編によるシナジー
- 楽天銀行は、本再編により楽天銀行が本株式交付子会社の株式を取得することによって、上記１．「本再編の背景・目的」に記載のシナジーが見込まれ、楽天銀行の企業価値向上に資すると判断しているとのことである。
- なお、本基本合意書の締結時点においては、楽天ペイメントについても、本再編による再編の対象とすることが想定されていたが、楽天グループは、楽天ペイメントの楽天グループにおける位置づけ等を踏まえ、本再編に関連して、楽天カードが保有する楽天ペイメント株式の全てを楽天グループに譲渡する予定であるとのことである。この点、楽天銀行としても、本再編後においても、楽天銀行は楽天ペイメント株式の発行済株式総数の4.72%を保有し、フィンテック事業との連携を継続するとのことであり、また、楽天ペイメントが本再編による再編の対象としない場合であっても、上述の本再編によるシナジーは十分に発揮することができるため、本再編において、楽天ペイメントを本再編の対象としないことは合理的であると認識しているとのことである。
- また、楽天銀行及びみずほグループは、本再編に際して、本資本業務提携（本資本業務提携契約に基づく資本業務提携をいう。以下同じ。）により、みずほ銀行が対応する法人顧客等の資金調達ニーズと楽天銀行の個人預金を結び付ける様々な施策を行うことが可能となり、みずほ銀行のオリジネーション力強化と楽天銀行の運用資産多様化を実現しつつ、企業価値向上、さらには、日本経済そのものの発展に貢献できるものと考えているとのことである。具体的には、楽天銀行は、次のような取り組みを進めることで本資本業務提携によるシナジーが発生し、楽天銀行の企業価値向上に資すると判断しているとのことである。
①みずほ銀行がオリジネートする債権等の楽天銀行による安定的な取得
みずほ銀行がオリジネートする法人向け貸出の、楽天銀行による安定的な取得を可能とする枠組みを両社で構築することを検討していく。取得対象資産について、コーポレート貸出だけでなく、プロジェクトファイナンスやファンド投資等、多様な資産とすることも検討していく。
楽天銀行による資産購入にあたって必要となる審査やリスク管理の体制整備に対するみずほ銀行によるサポートも検討していく。
②小規模な法人・個人事業主顧客の決済・運転資金ニーズ対応に関する協業
みずほ銀行は、楽天経済圏の加盟店を含む小規模な法人・個人事業主顧客の決済や運転資金ニーズに対応した上で、それらの債権を流動化すること、楽天銀行は、みずほ銀行が流動化した債権を取得することを検討していく。
これらの顧客の銀行取引については、顧客が、自身のニーズにあったサービスを利用できるよう、楽天銀行とみずほ銀行が、それぞれの強みに応じて対応することを検討していく。
③業務効率化に係る協業
みずほ銀行と楽天銀行で、協業による効率化の実現を検討していく。まずは、住宅ローン事業における、より効率的な運営体制の実現に向け、検討していく。
④危機発生時における楽天銀行の現金払出し業務に関する協業
楽天銀行は、実店舗を持たないデジタルバンクであるため、預金者が預金の払戻をする場合、他行口座に対する送金、若しくは提携先金融機関のＡＴＭからの現金引出が預金の払戻手段となっており、実店舗を持つ銀行のように店頭での払戻は行っていない。そのため、万が一、災害等の危機発生により、楽天銀行のメインセンターが機能しなくなった場合において、バックアップシステムへの切替までの期間等、預金者に対する払戻に対応できない事態が想定される。
本資本業務提携に伴い、上記のような事態が発生した場合でも、預金者に対する払戻を継続できるよう、危機発生時における窓口での臨時現金払出しの業務をみずほ銀行に委託することを検討していく。
- なお、楽天銀行としては、本再編の実施により楽天銀行の既存事業に影響はなく、楽天銀行の企業価値に重要な悪影響が生じるとは想定しておらず、本株式交付子会社及びそのグループ会社の既存事業についても、本再編により重大な影響が生じることは見込んでいないとのことである。
- 楽天銀行としては、本再編の実施により、楽天銀行株式について希薄化が生じるところ、投資家から本再編によるシナジーの実現を通じた純利益の増加について適切に評価を受けるべく情報開示を努めていく必要があると認識をしており、かつそれを実施していく意向であるとのことである。
- 以上のとおり、楽天銀行及び楽天グループは、本再編により楽天銀行が本株式交付子会社の株式を取得することを通じて、楽天銀行及び楽天グループにおけるフィンテックビジネスの企業価値を向上させることが可能になると考えており、また、楽天銀行及びみずほグループは、本資本業務提携を通じて、楽天銀行及び楽天グループフィンテックビジネスの企業価値を向上させることが可能になると考えているとのことである。そして、楽天銀行によれば、本再編によって楽天銀行の企業価値に重要な悪影響が生ずることは想定していないとのことである。この点、本特別委員会としても、当該判断に異論はなく、上記の本再編後の企業価値向上策は、楽天銀行の既存の成長戦略にも合致しており、楽天銀行の企業価値の一層の向上に資する重要な施策であると認める。
ｃ．本再編の実施による楽天銀行の上場廃止の可能性（不適当な合併等に関する審査等に係る問題）
- 楽天銀行は、東京証券取引所及び日本取引所自主規制法人上場管理部から、本再編後も、上場は維持しつつ実質的存続性については肯定する旨の見解を受領しているとのことである。
- この場合、大和証券によれば、日本取引所自主規制法人上場管理部との間の事前相談の内容を踏まえると、実質的存続性を失わせる一定のコーポ―トアクションが実施された場合には、再度、日本取引所自主規制法人上場管理部より審査を受ける可能性があるが、かかるコーポレートアクションを実施しないことで、上場廃止となる事態を避けることが可能とのことである。
ｄ．本再編の実施による楽天銀行の上場廃止の可能性（流通株式比率に係る問題）
-
- 楽天銀行によれば、本株式交付に際して発行される楽天銀行株式をＡ種種類株式とすることにより、本再編後において流通株式比率を維持することが想定されているとのことである。本統合契約書及び本資本業務提携契約において、楽天グループ及びみずほ銀行は、本株式交付後における各社の楽天銀行に対する議決権比率が下記のとおりとなるよう、①みずほ銀行は、本株式交付の効力発生後直ちに（但し、遅くとも効力発生日中に）、本株式交付の対価として交付されたＡ種種類株式の全部について取得請求権を行使し、楽天銀行の普通株式の交付を受けるものとされており、②楽天グループは、本株式交付の効力発生後直ちに（但し、遅くとも効力発生日中に）、本株式交付の対価として交付されたＡ種種類株式の一部について取得請求権を行使し、楽天銀行の普通株式の交付を受けるものとされている。
| | 普通株式 | Ａ種種類株式 | 議決権比率 |
| 楽天グループ | 111,822,080 株 | 181,470,943 株 | 49.95% |
| みずほ銀行 | 23,559,673 株 | ０株 | 10.52% |
- 楽天グループ及びみずほ銀行がＡ種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を全て行使したと仮定した場合、楽天グループは楽天銀行の普通株式293,293,023株、発行済株式数405,389,152株（自己株式控除後）に対して72.35%の持分保有することになり、その場合、流通株式比率35%の基準を充たさなくなる可能性があるが、本統合契約書においては、楽天グループの義務として、楽天銀行の株主として可能な範囲において、楽天銀行の普通株式が本再編後においても東京証券取引所プライム市場への上場を維持し続けるために必要となる一切の措置を楽天銀行と協議の上講じる旨、及び、楽天銀行に対して、楽天銀行の普通株式の東京証券取引所プライム市場への上場の維持に支障を及ぼす行為又はその決定を行うことを要請してはならない旨の義務が規定されている。また、本資本業務提携契約においても、みずほ銀行の義務として、上場維持のための協力に関する条項が規定されている。
- 以上のこと等から、本再編後、楽天銀行の株式が流通株式比率の観点から上場廃止となる懸念は解消可能と合理的に見込まれる。
ｅ． 楽天グループが銀行法に基づく銀行持株会社規制の適用対象とならないこと
- この点、本統合契約書においては、楽天グループは、本株式交付の効力発生後、原則として、楽天銀行の事前の書面による承諾なく、Ａ種種類株式の取得請求権を行使することはできず、当該取得請求権の行使により楽天銀行の普通株式の交付を受けた直後の楽天グループの楽天銀行に対する議決権比率が50%以下に留まる場合に限り、取得請求権を行使することができるものとされている。
- したがって、本再編後、楽天グループが、楽天銀行の想定に反して銀行法上の銀行持株会社規制の適用対象となる懸念は解消されている。
ｆ． 小括
- 以上のとおり、本特別委員会としては、楽天銀行及び楽天グループが考える両社の経営環境等について異存はなく、本再編後に楽天銀行の考える企業価値向上策を実施すること等により、相応のシナジーが生じることが期待される。他方で、本再編の実施による楽天銀行の上場廃止の可能性については、これを回避可能であることが合理的に見込まれ、楽天グループが楽天銀行の想定に反して銀行法上の銀行持株会社規制の適用対象となる懸念は解消されている。そのため、本再編は、楽天銀行の企業価値の向上に資するものといえる。
イ 本再編の取引条件の妥当性
- 株式交付比率の妥当性
(ア) 大和証券による算定結果
- 大和証券による算定の前提とされた楽天銀行の事業計画の策定に際しては、その策定過程に楽天グループの関与はなく公正性を疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられない。また、大和証券による算定の前提とされた楽天カード及び楽天証券ＨＤの事業計画（但し、デロイト トーマツグループが本再編のために実施したデュー・ディリジェンスの結果等を考慮したもの。）の内容に不合理な点は見受けられない。
- また、大和証券が採用した算定手法は本再編と同種の取引における株式価値算定においても一般的に利用されている算定手法であり、かつ、大和証券による各算定手法の採用理由に不合理な点は認められない。
- 大和証券による市場株価法による算定の内容に不合理な点は認められない。また、類似会社比較法について、大和証券は、各社の事業内容等を適切に考慮の上で類似上場会社の選定を行っており、特に不合理な点は認められない。加えて、DDM法について、大和証券による継続価値の算定方法、並びに、資本コスト及び永久成長率の算出根拠及び算出方法等に関する説明に特に不合理な点は認められない。
- なお、大和証券による算定において、本第三者割当増資による影響は考慮されていないものの、本第三者割当増資において楽天証券ＨＤが新たに発行する楽天証券ＨＤ株式の１株当たりの発行価格は、本統合契約書の締結の前営業日である2026年５月19日の楽天銀行株式１株当たりの東京証券取引所における終値（6,767円）に、本株式交付における楽天証券ＨＤ株式の株式交付比率（0.185）を乗じて得られる金額とされており、楽天銀行株式の時価を基準として算出されていることから、かかる取扱いは不合理ではないと考えられる。
(イ) デロイト トーマツによる算定結果及びフェアネス・オピニオン
- デロイト トーマツによる算定の前提とされた楽天銀行の事業計画の策定に際しては、その策定過程に楽天グループの関与はなく公正性を疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられない。また、デロイト トーマツによる算定の前提とされた楽天カード及び楽天証券ＨＤの事業計画の内容に不合理な点は見受けられない。
- また、デロイト トーマツが採用した算定手法は本再編と同種の取引における株式価値算定においても一般的に利用されている算定手法であり、かつ、デロイト トーマツによる各算定手法の採用理由に不合理な点は認められない。
- デロイト トーマツによる市場株価法による算定の内容に不合理な点は認められない。また、類似会社比較法について、デロイト トーマツは、各社の事業内容等を適切に考慮の上で類似上場会社の選定を行っており、特に不合理な点は認められない。加えて、DDM法について、デロイト トーマツによる継続価値の算定方法、並びに、資本コスト及び永久成長率の算出根拠及び算出方法等に関する説明に特に不合理な点は認められない。
- なお、デロイト トーマツによる算定において、本第三者割当増資による影響は考慮されていないものの、本第三者割当増資において楽天証券ＨＤが新たに発行する楽天証券ＨＤ株式の１株当たりの発行価格は、本統合契約書の締結の前営業日である2026年５月19日の楽天銀行株式１株当たりの東京証券取引所における終値（6,767円）に、本株式交付における楽天証券ＨＤ株式の株式交付比率（185）を乗じて得られる金額とされており、楽天銀行株式の時価を基準として算出されていることから、かかる取扱いは不合理ではないと考えられる。
- 本フェアネス・オピニオンは、独立性を有するデロイト トーマツが、楽天銀行及び本株式交付子会社から、楽天銀行及び本株式交付子会社の事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した本株式交付に係る株式交付比率算定結果に加えて、本特別委員会との質疑応答、デロイト トーマツが必要と認めた範囲内での楽天銀行及び本株式交付子会社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにデロイト トーマツにおけるエンゲージメントチームとは独立したコミッティにおける本フェアネス・オピニオンに対する検証を経て発行されている。
- 以上の本フェアネス・オピニオンは発行手続及び内容に不合理な点は認められず、本フェアネス・オピニオンは信頼性を有すると認められる。
(ウ) 小括
- 上記のとおり、大和証券の作成に係る株式交付比率算定書（以下、「大和証券算定書」）及びデロイト トーマツの作成に係る株式交付比率算定書（以下、「デロイト トーマツ算定書」）において算定の前提とされている楽天銀行の事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、その他当該算定の前提とされている各事業計画の内容に不合理な点は見受けられない。
- 大和証券及びデロイト トーマツが採用した算定手法は本再編と同種の取引における株式価値算定においても一般的に利用されている算定手法であり、かつ、大和証券及びデロイト トーマツによる各算定手法の採用理由に不合理な点は認められない。また、大和証券及びデロイト トーマツによる市場株価法、類似企業比較法及びDDM法による算定内容について特に不合理な点は認められない。
- その上で、本株式交付比率は大和証券算定書及びデロイト トーマツ算定書における市場株価法（本株式交付子会社は市場株価が存在しないことから類似会社比較法による算定結果を用いている。）に基づく算定結果との対比において一部評価レンジの範囲外となっているが、楽天銀行及び本株式交付子会社はいずれも継続企業であり、その株式価値算定においては、評価対象となる企業の将来の事業活動の状況を織り込んだ事業計画を基に分析することのできるDDM法が楽天銀行及び本株式交付子会社固有の特徴や事情を反映するという観点で相対的に優れた手法と考えられ、かかる本株式交付比率の評価に際しても、DDM法による評価レンジとの関係を重視するべきであると考えられる。そして、本株式交付比率は、大和証券算定書及びデロイト トーマツ算定書のいずれとの関係でも、DDM法における評価レンジの範囲内の比率である。
- 加えて、本再編に関しては、信頼性を有すると認められる本フェアネス・オピニオンが発行されている。
- 以上を踏まえれば、本株式交付比率は妥当であると考えられる。
ｂ． その他の取引条件の妥当性
- 本再編の手法としては、株式交付が予定されているところ、株式交付においては、楽天銀行の株主総会における特別決議が必要となるほか、反対株主の買取請求権等の救済手段も確保されており、株式交付を採用することが不合理であるとは認められない。
ｃ． 小括
- 以上のとおり、本株式交付比率その他の本再編の条件は妥当であると考えられる。
ウ 本再編の手続の公正性の検討
以下のとおり、本再編においては、十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた楽天銀行の株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。
- 本再編においては、楽天銀行において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められる。
- 本特別委員会は、独立性を有する第三者算定機関であるデロイト トーマツから、株式交付比率の算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得し、算定結果の合理性について専門的助言を取得している。
- 楽天銀行は、独立性を有するファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から、株式交付比率の算定書を取得している。
- 楽天銀行は、外部専門家の独立した専門的助言を取得している。
- 楽天銀行においては、利害関係を有する取締役等を本再編の検討・交渉過程から除外し、楽天グループから独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されている。本再編に関連する取締役会の決議に際して、現に楽天グループの代表取締役を兼任する楽天銀行の取締役である三木谷浩史氏及び2025年３月まで楽天グループの常務執行役員を務めていた東林社長については、取締役会における審議及び決議には参加しないこととし、両氏を除く楽天銀行の取締役全３名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行っている。
- 本再編においては、少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定である。
- 本再編において、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定は予定されていないが、他に十分な公正性担保措置が講じられていることを踏まえると、当該条件が設定されていなくても、そのことにより本再編における手続の公正性が損なわれるものではないと考えられる。
エ 結論
- 以上のとおり、本再編は楽天銀行の企業価値の向上に資すると考えられる。また、本再編の条件は妥当であると考えられるとともに、本再編においては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、楽天銀行の少数株主の利益の保護が図られているから、楽天銀行取締役会は、本再編の実施の決定をするべきである。
- また、楽天銀行取締役会において本再編の実施を決定することは、楽天銀行の少数株主にとって不利益なものではない。
② 特別委員会における独自の独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、本再編の公正性を担保するため、デロイト トーマツを本特別委員会の独自の独立した第三者算定機関として選定し、デロイト トーマツに対して、本株式交付に係る算定を依頼し、株式交付比率算定書を取得いたしました。また、本特別委員会は、2026年５月19日付で、デロイト トーマツから、本フェアネス・オピニオンを取得しております。
デロイト トーマツより取得した株式交付比率算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
③ 楽天銀行における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
楽天銀行は、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を起用し、2026年５月19日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得いたしました。詳細は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
④ 独立した法律事務所からの助言の取得
楽天銀行は、独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交付の諸手続を含む本再編に係る取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
⑤ 楽天銀行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
2026年５月20日開催の楽天銀行の取締役会における本株式交付を含む本再編に関する議案は、楽天銀行の取締役のうち、三木谷浩史氏及び東林知隆氏を除く３名の取締役が審議し、全員の賛成により決議されております。また、当該楽天銀行取締役会においては、監査役４名全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、本再編に係る楽天銀行の取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避する観点から、楽天銀行の取締役のうち、現に楽天グループの代表取締役を務める三木谷浩史氏及び2025年３月まで楽天グループ株式会社の常務執行役員であった東林知隆氏は参加しておりません。
⑥ 楽天銀行における独立した検討体制の構築
楽天銀行は、本再編に関して楽天グループと楽天銀行の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本再編の是非や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、楽天グループから独立した立場で本再編について検討・交渉等を行うことができる体制を構築いたしました。具体的には、楽天銀行は、2026年２月９日に、親会社かつ支配株主である楽天グループからの本再編に係る検討の再開についての初期的提案書を受領したことを受けて、本再編に関する検討並びに楽天グループとの協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、現在楽天グループ各社の役職員を兼任しておらず、直近も楽天グループ各社に所属していなかった者を本再編に係る検討及び判断に関する関与メンバーとしております。なお、2025年３月まで楽天グループ株式会社の常務執行役員であった東林知隆氏は、当該関与メンバーには含めず、本再編に関する検討・交渉等に一切関与しないことと当初しておりましたが、みずほグループとの業務提携に係る各施策内容の検討及びこれに関するみずほグループとの協議を行うに際して、同氏が楽天銀行の代表取締役社長でありその関与の必要性が高いことを踏まえて、同氏はみずほグループとの業務提携に係る各施策内容の検討及びこれに関するみずほグループとの協議に限り、関与することとしています。
なお、本特別委員会は、楽天銀行の上記検討体制に独立性の観点から問題がないことを確認し、承認しております。
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の要否
本再編において、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件（以下、「MoM条件」）の設定は予定されておりません。MoM条件を設定した場合には、比較的少数の株式を保有する者によって本再編の実施を阻害することができることとなり、本再編の実施が不安定なものとなることで、かえって本再編を希望する少数株主の利益に資さない可能性があります。また、上記①から⑥までのとおり、他に十分な公正性担保措置が講じられていることを踏まえると、MoM条件が設定されていなくても、そのことにより本再編における手続の公正性が損なわれるものではないと考えております。
４．子会社等の異動を伴う株式の取得
（１）株式の取得の理由
楽天銀行は、本株式交付の結果として、本株式交付子会社の株式を取得し、連結子会社といたします。詳細については、上記２．「本再編の要旨」をご参照ください
（２）本株式交付の当事会社及び異動する子会社の概要（2026年３月31日時点）
①譲渡人
| （１） | 名称 | 楽天グループ株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長
三木谷 浩史 |
| （４） | 事業内容 | インターネットサービス等 |
| （５） | 資本金 | 461,066百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 1997年２月７日 |
| （７） | 発行済株式数 | 2,173,696,300株 |
| （８） | 決算期 | 12月31日 |
| （９） | 従業員数 | 29,630名（連結） |
| （10） | 主要取引先 | 楽天カード、楽天ペイメント |
| （11） | 主要取引銀行 | みずほ銀行、三井住友銀行、三井住友信託銀行、三菱UFJ銀行、日本政策投資銀行 |
| （12） | 大株主及び
持株比率 | (合)クリムゾングループ 10.43%
三木谷 浩史 8.14% |
| （13） | 直前事業年度の経営成績及び
財政状態 | 2025年12月期
（連結・国際会計基準） |
| | 親会社の所有に帰属する持分 | 992,402百万円 |
| | 総資産 | 28,804,400百万円 |
| | １株当たり
親会社所有者帰属持分 | 457.33円 |
| | 売上収益 | 2,496,575百万円 |
| | 営業利益 | 14,382百万円 |
| | 税引前当期損失 | △29,550百万円 |
| | 親会社の所有者に帰属する
当期損失 | △177,886百万円 |
| | 親会社の所有者に帰属する
基本的１株当たり当期損失 | △82.24円 |
②株式交付親会社
| （１） | 名称 | 楽天銀行株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都港区港南2-16-5 NBF品川タワー |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長
東林 知隆 |
| （４） | 事業内容 | 電子メディアによる銀行業 |
| （５） | 資本金 | 32,643百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 2000年１月14日 |
| （７） | 発行済株式数 | 174,499,180株 |
| （８） | 決算期 | 3月31日 |
| （９） | 従業員数 | 1,186名（連結） |
| （10） | 大株主及び持株比率（小数点以下第三位を四捨五入） | 楽天グループ株式会社49.26% |
| （11） | 楽天グループと楽天銀行間の関係 | |
| | 資本関係 | 楽天グループは、本日現在、楽天銀行の普通株式85,962,580株（保有割合にして49.26%）を保有しており、楽天銀行の親会社であります。 |
| | 人的関係 | 本日現在、楽天グループの取締役１名が楽天銀行の取締役を兼任しております。 |
| | 取引関係 | 楽天グループとの間で締結している非独占的ブランドライセンス契約に基づき、楽天グループに対してブランドライセンス料を支払っているほか、預金取引や業務委託取引があります。 |
| | 関連当事者への該当状況 | 楽天グループは楽天銀行の親会社であり、楽天グループと楽天銀行は相互に関連当事者に該当します。 |
| (12) | 最近３年間の経営成績及び
財政状態 | 連結・日本基準
（単位：百万円。特記しているものを除く。） |
| | 決算期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 |
| | 純資産 | 279,587 | 319,117 | 389,529 |
| | 総資産 | 13,480,473 | 14,748,639 | 16,592,139 |
| | １株当たり純資産 | 1,493.84円 | 1,729.90円 | 2,127.93円 |
| | 経常収益 | 137,950 | 184,534 | 255,579 |
| | 経常利益 | 48,367 | 71,524 | 103,091 |
| | 親会社株主に帰属する
当期純利益 | 34,436 | 50,779 | 73,072 |
| | 親会社株主に帰属する
１株当たり当期純利益 | 198.42円 | 291.03円 | 418.76円 |
| | １株当たり配当金 | 0円 | 0円 | 0円 |
③株式交付子会社及びその子会社（異動する子会社）
| （１） | 名称 | 楽天カード株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長
中村 晃一 |
| （４） | 事業内容 | クレジットカード、カードローン、
信用保証業務等 |
| （５） | 資本金 | 19,323百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 2001年12月６日 |
| （７） | 発行済株式数 | 84,128株 |
| （８） | 決算期 | 12月31日 |
| （９） | 従業員数 | 3,432名（連結） |
| （10） | 主要取引先 | 一般顧客 |
| （11） | 主要取引銀行 | 楽天銀行、みずほ銀行 |
| （12） | 大株主及び持株比率 | 楽天グループ株式会社 85.01%
株式会社みずほ銀行 14.99% |
| (13) | 楽天銀行と当該会社との間の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 楽天カードのカードローンの債務保証、
当該会社の流動化債権の引受けのほか、預金取引があります。 |
| 関連当事者への該当状況 | 楽天銀行と同一の親会社をもつ会社として楽天カードは関連当事者に該当し、本再編後も引き続き関連当事者に該当する見込みです。 |
| (14) | 最近３年間の経営成績及び
財政状態 | 連結・国際会計基準
（単位：百万円。特記しているものを除く。） |
| | | 2023年12月期 | 2024年12月期 | 2025年12月期 |
| | 親会社の所有に帰属する持分 | 147,230 | 131,074 | 176,953 |
| | 総資産 | 4,190,330 | 4,459,004 | 4,627,874 |
| | １株当たり
親会社所有者帰属持分 | 1,750,071.85円 | 1,558,030.24円 | 2,103,380.46円 |
| | 売上収益 | 329,471 | 407,954 | 462,264 |
| | 営業利益 | 60,700 | 62,332 | 62,944 |
| | 税引前当期利益 | 60,362 | 61,938 | 62,812 |
| | 親会社の所有者に帰属する
当期利益 | 48,484 | 47,920 | 45,830 |
| | 親会社の所有者に帰属する
基本的１株当たり当期利益 | 609,363.82円 | 569,610.80円 | 544,766.60円 |
| （１） | 名称 | 楽天証券ホールディングス株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長
楠 雄治 |
| （４） | 事業内容 | 子会社の経営管理及び付帯業務 |
| （５） | 資本金 | 10,350百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 2022年10月３日 |
| （７） | 発行済株式数 | 396,646,000株 |
| （８） | 決算期 | 12月31日 |
| （９） | 従業員数 | 1 名 |
| （10） | 主要取引先 | 当該企業は純粋持株会社であり、
主要取引先はありません。 |
| （11） | 主要取引銀行 | 当該企業は純粋持株会社であり、
主要取引銀行は特にございません。 |
| （12） | 大株主及び持株比率 | 楽天グループ株式会社 100% |
| (13) | 楽天銀行と当該会社との間の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 | 楽天銀行と同一の親会社をもつ会社として楽天証券ＨＤは関連当事者に該当し、本再編後も引き続き関連当事者に該当する見込みです。 |
※楽天証券ホールディングス株式会社は純粋持株会社のため、経営成績及び財政状態については本再編に関連する傘下事業会社のみを記載しております。
| （１） | 名称 | 楽天証券株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都港区南青山二丁目6番21号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長
楠 雄治 |
| （４） | 事業内容 | インターネットを通じた金融商品取引業に係るサービス等（有価証券の売買及びその委託の媒介等、有価証券の募集及び売出しの取扱い、投資助言・代理業、投資運用業、商品先物取引業等） |
| （５） | 資本金 | 19,495百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 1999年3月24日 |
| （７） | 発行済株式数 | 190,799株 |
| （８） | 決算期 | 12月31日 |
| （９） | 従業員数 | 712名 |
| （10） | 主要取引先 | 一般顧客 |
| (11) | 主要取引銀行 | みずほ銀行 |
| （12） | 大株主及び持株比率 | 楽天証券ホールディングス株式会社51.0%
みずほ証券株式会社49.0% |
| (13) | 楽天銀行と当該会社との間の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 口座連携、銀行代理業の委託、金融商品仲介業務等があります。 |
| 関連当事者への該当状況 | 楽天銀行と同一の親会社をもつ会社として楽天証券は関連当事者に該当し、本再編後も引き続き関連当事者に該当する見込みです。 |
| (14) | 最近３年間の経営成績及び
財政状態 | 連結・日本基準
（単位：百万円。特記しているものを除く。） |
| | | 2023年12月期 | 2024年12月期 | 2025年12月期 |
| | 純資産 | 160,139 | 176,671 | 198,347 |
| | 総資産 | 3,627,425 | 4,484,501 | 5,124,938 |
| | １株当たり純資産 | 839,312.20円 | 925,956.38円 | 1,039,563.95円 |
| | 営業収益 | 110,877 | 130,096 | 158,340 |
| | 経常利益 | 28,186 | 31,219 | 44,548 |
| | 親会社株主に帰属する
当期純利益 | 17,356 | 16,128 | 21,699 |
| | 親会社株主に帰属する
１株当たり当期純利益 | 90,965.82円 | 84,533.17円 | 113,729.57円 |
| （１） | 名称 | 楽天投信投資顧問株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都港区南青山二丁目6番21号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長
東 眞之 |
| （４） | 事業内容 | 1.金融商品取引法に規定する投資運用業
2.金融商品取引法に規定する投資助言・代理業
3.金融商品取引法に規定する第二種金融商品取引業
4.その他金融商品取引法により金融商品取引業者が営むことができる業務
5.前各項に付帯又は関連する一切の業務 |
| （５） | 資本金 | 150百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 2006年12月28日 |
| （７） | 発行済株式数 | 13,000株 |
| （８） | 決算期 | 12月31日 |
| （９） | 従業員数 | 61名 |
| （10） | 主要取引先 | 楽天証券株式会社 |
| （11） | 主要取引銀行 | 無し |
| （12） | 大株主及び持株比率 | 楽天証券ホールディングス株式会社100% |
| (13) | 楽天銀行と当該会社との間の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 | 楽天銀行と同一の親会社をもつ会社として楽天投信投資顧問は関連当事者に該当し、本再編後も引き続き関連当事者に該当する見込みです。 |
| (14) | 直前事業年度の経営成績及び
財政状態 | 単体・日本基準
（単位：百万円。特記しているものを除く。） |
| | | 2023年12月期 | 2024年12月期 | 2025年12月期 |
| | 純資産 | 3,410 | 4,294 | 5,439 |
| | 総資産 | 4,685 | 6,336 | 7,975 |
| | １株当たり純資産 | 262,334.11円 | 330,298.57円 | 418,366.34円 |
| | 営業収益 | 3,465 | 5,116 | 6,517 |
| | 経常利益 | 693 | 1,223 | 1,513 |
| | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 485 | 823 | 1,047 |
| | 親会社株主に帰属する １株当たり当期純利益 | 37,292.63円 | 63,295.20円 | 80,531.04円 |
（３）本再編前後における楽天銀行の所有株式数及び議決権所有割合
①楽天カード
| | 所有株式数 | 議決権所有割合 |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 84,128株 | 100% |
②楽天証券ＨＤ
| | 所有株式数 | 議決権所有割合 |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 399,044,000株 | 100% |
５．本株式交付後の状況
（１）本株式交付後の楽天銀行の状況は以下のとおりです。
| 名称 | 楽天銀行株式会社 |
| 所在地 | 東京都港区港南2-16-5 NBF品川タワー |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 東林 知隆 |
| 事業内容 | 電子メディアによる銀行業 |
| 資本金 | 未定（現時点では確定しておりません） |
| 決算期 | 3月31日 |
| 純資産 | 未定（現時点では確定しておりません） |
| 総資産 | 未定（現時点では確定しておりません） |
（２）本株式交付後の楽天カードの状況は以下のとおりです。
| 名称 | 楽天カード株式会社 |
| 所在地 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 中村 晃一 |
| 事業内容 | クレジットカード、カードローン、 信用保証業務等 |
| 資本金 | 未定（現時点では確定しておりません） |
| 決算期 | 12月31日 |
| 純資産 | 未定（現時点では確定しておりません） |
| 総資産 | 未定（現時点では確定しておりません） |
（３）本株式交付後の楽天証券ホールディングスの状況は以下のとおりです。
| 名称 | 楽天証券ホールディングス株式会社 |
| 所在地 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 楠 雄治 |
| 事業内容 | 子会社の経営管理及び付帯業務 |
| 資本金 | 未定（現時点では確定しておりません） |
| 決算期 | 12月31日 |
| 純資産 | 未定（現時点では確定しておりません） |
| 総資産 | 未定（現時点では確定しておりません） |
６．本株式交付に伴う会計処理の概要
楽天銀行における本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引」に該当し、のれんは発生しない見込みです。
７．今後の見通し
本株式交付による楽天銀行及び楽天グループ連結業績への影響は、現在精査中であり、今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします。
８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
楽天グループは、2026年３月末時点において楽天銀行株式85,962,580株（保有割合にして49.26%）を保有し、楽天銀行の親会社であることから、本再編は、楽天銀行にとって支配株主との取引等に該当いたします。
楽天銀行が2025年６月25日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している楽天銀行の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、楽天銀行は、独立役員から構成される「特別監視委員会」を設置し、楽天グループとの取引及び行為の実行に際して、同委員会に事前に諮問又は事後に報告をしなければならない旨を定めております。
楽天銀行は、本再編を検討するに当たり、楽天グループと楽天銀行の間の利益相反を回避し、本再編の公正性を担保するための措置として、上記３．（４）「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本特別委員会を設置しております。また、楽天銀行は、本再編の実行に際しては、特別監視委員会に対しても諮問し、承認を得ております。これらの対応は、上記方針に適合しているものと考えております。
（２）利益相反を回避するための措置及び公正性を担保するための措置に関する事項
楽天銀行は、本再編を検討するに当たり、上記３．（４）「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、楽天グループと楽天銀行の間の利益相反を回避し、本再編の公正性を担保するための措置を講じております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
楽天銀行の取締役会は、本再編を検討するに当たり、楽天グループと楽天銀行の間の利益相反を回避し、本再編の公正性を担保するための措置として、本特別委員会を設置しており、本統合契約書の締結に当たり、本特別委員会から本委嘱事項に関する本答申書を取得しております。詳細については、上記３．（４）「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
９．企業・株主間のガバナンスに関する合意又は株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する合意の内容及び目的
（１）楽天グループとの間の本統合契約書における合意
①合意の内容
楽天銀行は、本統合契約書に基づき、本株式交付を2026年10月１日付で実施することにより、楽天グループに対し楽天銀行の無議決権株式であるＡ種種類株式230,890,116株を交付いたします。楽天銀行のＡ種種類株式には、楽天銀行の普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、本統合契約書において、楽天グループは、本株式交付の効力発生後、楽天銀行の事前の書面による承諾なく、本株式交付の対価として交付された楽天銀行の無議決権株式であるＡ種種類株式に係る取得請求権を行使し、楽天銀行の普通株式の交付を受けてはならないことを合意しております。但し、当該取得請求権の行使により楽天銀行の普通株式の交付を受けた直後の楽天グループの楽天銀行に対する議決権比率が50%以下に留まる場合には、その範囲に限り当該取得請求権を行使することができることを合意しております。
②合意の目的
当該合意は、本再編後において楽天銀行の普通株式が上場している東京証券取引所プライム市場の上場基準の一つである流通株式比率を維持し、楽天銀行の資本政策の柔軟性を確保することにより、楽天銀行の経営の自主性を確保することを目的としております。
（２）みずほ銀行との間の本資本業務提携契約における合意
合意の内容及び目的については、みずほＦＧ、みずほ銀行及び楽天銀行が本日付で公表した「みずほ銀行及び楽天銀行による戦略的な資本業務提携について」をご参照ください。
（参考）楽天銀行の当期業績予想及び前期実績 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
楽天銀行の当期業績予想（2026年５月12日公表分）及び前期実績（連結）
| | 経常収益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | １株当たり
当期純利益 |
| 当期業績予想
（2027年３月期） | 314,669 | 115,622 | 81,325 | 466.04円 |
| 前期実績
（2026年３月期） | 255,579 | 103,091 | 73,072 | 418.76円 |
※上記の連結業績予想には本再編による影響を織り込んでおりませんが、本再編関連費用2,908百万円のみを仮置きにて含んでおります。
＜添付資料１ 本再編のスキーム図＞
（注１）その他一部子会社には楽天カード傘下の楽天カードパートナーズが保有する不動産事業等を含み、一部楽天グループの100%子会社を通じて間接的に保有する子会社を含む
（注２）上図に含まれない子会社については記載を省略
（注３）普通株式とA種種類株式を合計した発行済株式総数に対する持株比率
＜添付資料２ 楽天銀行によるＡ種類株式の内容＞
以下に定めがない点については、普通株式の内容と同一とする。
| 議決権 | ・Ａ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」）は、株主総会において議決権を有しない。 |
| 普通株式を対価とする取得請求権 | ・Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の取得後いつでも、法令の定める範囲内において、楽天銀行に対し、その普通株式を引き換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。 ・かかる請求があった場合、楽天銀行は、取得するＡ種種類株式1株につき、普通株式１株をＡ種種類株主に交付する。 |
| 株式の譲渡制限 | ・楽天銀行のＡ種種類株式の譲渡による取得については、楽天銀行の取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 株式の分割又は併合及び株式無償割当て等 | ・楽天銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＡ種種類株式の種類ごとに、それぞれ同時に同一の割合で行う。 ・楽天銀行は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合かつ同一の条件で与える。 ・楽天銀行は、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の無償割当て又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合かつ同一の条件で行う。 |
| 種類株主総会 | ・楽天銀行が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要しない。但し、会社法第322条第1項第1号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。 ・法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第4項、第200条第4項、第238条第4項及び、第239条第4項、第795条第4項及び第816条の3第3項に定める事項その他会社法において種類株主総会の決議事項として規定された一切の事項については、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 |
