2026 年 5月21日
HSホールディングス株式会社
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主である株式会社ナナホシマネジメント及び同社が無限責任組合員として運営するナナホシ投資事業有限責任組合（総称して、以下「提案株主」といいます。）より、2026 年 6月26日開催予定の当社第69回定時株主総会において株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面を2026年4月23日に受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．提案株主
株式会社ナナホシマネジメント（代表取締役 松橋 理氏）及びナナホシ投資事業有限責任組合
なお、提案書によれば、提案株主は、当社の議決権を300個以上6ヶ月前から引き続き保有している株主であるとされています。
２．本株主提案の内容
（１）提案する議題
株主価値向上に向けた中期経営計画策定に関する定款一部変更の件
（２）提案の内容及び提案の理由
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、形式的な調整を除き、提案株主から提出された本株主提案の該当箇所を原文のまま掲載したものであります。
３．本株主提案に対する当社取締役会の意見
ア．当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
イ．反対の理由
本株主提案は、当社の定款に、毎事業年度、当該事業年度を初年度とする3事業年度の中期経営計画を策定すること、その最終事業年度の数値目標の達成状況を毎事業年度開示すること、並びに、当該中期経営計画に、ROEの目標値、株主資本コスト、キャピタルアロケーション方針、セグメント別のROE又はROIC及び上場要否の判断等を含めることを義務付ける定款変更を求めるものです。
当社取締役会としても、資本効率を意識した経営、適切な資本配分及び企業価値向上に向けた株主の皆様との建設的な対話が重要であることは十分に認識しております。当社は、企業価値及び株主共同の利益の向上に向け、事業環境、財務状況、投資機会、リスクその他の諸要素を踏まえ、必要な経営上の取組み及び情報開示を適時適切に行うことが重要であると考えております。
しかしながら、定款は、会社の組織及び運営に関する基本的事項を定める根本規範であり、本株主提案が求めるような、特定の経営計画の策定時期、計画期間、記載項目、開示項目及び数値指標の算定前提に関する詳細な事項を、個別具体的に定めることは適切ではありません。会社法上、定款の変更は、取締役の選任その他の通常の株主総会決議事項よりも決議要件が加重されています。そのため、このような詳細にわたる事項を定款に規定し、長期間固定することは、市場環境、金融環境、国際情勢、各国の規制環境及び当社グループの事業ポートフォリオの変化に応じた機動的かつ柔軟な経営判断を制約し、結果として企業価値及び株主共同の利益の最大化を阻害するおそれがあります。これらの点を踏まえると、本株主提案が求める事項を定款に記載することは、その目的に照らして合理的な手段とはいえないと思料いたします。
また、本株主提案は、結果として当社に3事業年度の中期経営計画の策定及び一定の数値目標やその算定前提の開示を求めるものですが、当社は、現在一定期間を固定した中期経営計画を策定しておりません。当社グループの事業は海外銀行を含む複数の事業にまたがっており、国際情勢、金融市場、為替、各国規制その他の外部環境の変動による影響を受ける可能性があります。そのような事業特性を踏まえると、毎事業年度、画一的に3事業年度の中期経営計画を策定し、これに特定の数値目標及びその算定前提を定款上必須の開示事項として組み込むことは、必ずしも株主の皆様にとって有用な情報提供につながるものではなく、かえって経営判断の硬直化や形式的な開示を招くおそれがあります。
更に、本株主提案は、中期経営計画を通じてセグメント別のROE又はROIC、投下資本額、資本コストの算定前提及び3事業年度合計の資金配分方針等の開示を求めています。しかし、これらの情報には、当社の投資方針、成長戦略、資本政策、競争上又は交渉上の機微情報が含まれ得ます。これらを定款上の義務として一律に開示することは、当社の事業ポートフォリオ及び事業特性に照らして、当社の競争上の地位、投資機会の確保及び将来の交渉上における柔軟性を損なうおそれがあり、結果として中長期的な企業価値及び株主共同の利益に資さない可能性があります。
加えて、本株主提案は、中期経営計画において「最終事業年度における上場要否の判断及びその判断根拠」を含めることを求めています。しかし、上場を維持することの意義及び資本構成の在り方は、当社の成長戦略、事業環境、資本市場との関係、少数株主を含む株主共同の利益、資金調達の機動性、信用力及びガバナンス体制等を総合的かつ中長期的な視点から判断すべき事項です。このような重要な経営判断について、毎事業年度の中期経営計画の一項目として定款上画一的な判断及び開示を義務付けることは、株主・投資家の皆様や市場に対して不必要に短絡的又は断片的なシグナルを与え、かえって株式市場の混乱を招きかねないものであり、適切な経営判断の在り方とはいえないと考えております。
提案理由において言及されている当社の個別の投資案件その他の取引についても、当社としては、各案件の必要性、条件の合理性・妥当性及びリスク等を十分に検討した上で意思決定を行っております。また、関連当事者性又は利益相反が問題となり得る取引については、会社法その他の関係法令に従い、必要な手続を経た上で実行しております。したがって、個別の投資判断に関する提案株主の評価を理由として、当社の定款に詳細かつ画一的な中期経営計画策定義務及び開示義務を設ける必要はないと考えております。
当社取締役会としては、経営計画、資本効率、資本配分及び株主還元に関する情報開示については、株主の皆様から信任を受け、必要な知見と能力を備えた取締役が、その時々の事業環境、財務状況、投資機会及び株主・投資家の皆様との対話の状況等を踏まえ、取締役会の責任と裁量の下で、最も適時適切な内容及び方法により行うべきものと考えております。当社は、今後も、企業価値及び株主共同の利益の向上に向けた取組みを進めるとともに、株主・投資家の皆様に対する分かりやすい情報発信及び建設的な対話に努めてまいります。
以 上
【別紙】本株主提案の内容
形式的な調整を除き、
提案株主から提出された本株主提案書の該当箇所を原文のまま掲載
したものであります。
Ⅰ．提案する議題
株主価値向上に向けた中期経営計画策定に関する定款一部変更の件
Ⅱ．提案の内容及び提案の理由
［提案の内容］
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第8章 中期経営計画
（株主価値向上に向けた中期経営計画）
第52条 当会社は、毎事業年度、当該事業年度を初年度とする3事業年度の中期経営計画を策定する。
２．前項の中期経営計画における最終事業年度の数値目標の達成状況については、毎事業年度、これを開示するものとする。
３．第1項に定める中期経営計画には、連結の範囲に基づき算定した数値等として、以下の事項を含むものとする。
（１）最終事業年度における自己資本利益率（ROE）の目標値及び当該目標値の算定に用いた自己資本の金額
（２）当該計画の策定時において当会社が認識する株主資本コスト
（３）前号に定める株主資本コスト算定の前提条件
（４）３事業年度合計の資金配分（キャピタルアロケーション）の方針
（５）セグメント別のROE又は投下資本利益率（ROIC）の実績値、最終事業年度における当該指標の目標値並びに当該実績値及び当該目標値の算定に用いた自己資本又は投下資本の金額
（６）最終事業年度における上場要否の判断及びその判断根拠
［提案の理由］
本議案は、資本コスト、資本配分及び収益性目標を明示した中期経営計画の策定及び開示を求めるとともに、その中で当社の上場要否及びその判断根拠を明確にすることを求めるものです。
１．経営計画及び資本コストに関する認識の欠如
当社は、資本コストを反映した収益性目標や資本配分方針を明示した中期経営計画を公表していません。コーポレート・ガバナンスに関する報告書においても、計画未策定かつ事業ポートフォリオの方針も定めていない旨を明記しており、経営指標として掲げるROE10％以上の維持に関しても、その前提となる株主資本コストや投資基準の裏付けを欠いた、形式的な目標に留まっています。
２．資本配分の合理性及びガバナンスへの疑義
当社では明確な基準を欠いた資本配分について、株主への説明責任が果たされない事例が常態化しています。具体的には、以下の取引が株主資本コストを上回るリターンをもたらすものであるか、合理的な説明は行われていません。特定の大株主の影響力が極めて大きい当社の現行の株主構造下では、こうした不合理な投資判断を是正するための監督機能が十分に発揮されているか、深刻な懸念を抱かざるを得ません。
● 不透明な取引： 筆頭株主が関与する複数の投資事業有限責任組合との間の取引（株式取得及び貸付等）について、経済合理性や意思決定プロセスの妥当性が十分に説明されていません。
● 投資適格性が疑われる取引： 当社は、当社取締役であり、当社筆頭株主であるファンドへの出資比率99.98％（2023年4月時点）の服部純一氏が代表取締役を務める株式会社WAYO-EARTH（債務超過状態）に対して5億円の優先出資を行いました。
● 低収益投資： 当社の株式会社大東銀行株式への投資は、当社に最大限有利な評価でも内部収益率（IRR）は約6.5％に留まります。
３．上場の意義の検証
当社の取締役は、資本コストを上回るリターンを創出し、株主価値の向上を実現する責務を負っています。しかし、投資判断基準が不透明な現状では、当社がその責務を果たそうとしているかを株主が検証することすら不可能です。
したがって、当社は資本コストに基づいた経営を推進し、対外的に開示することが不可欠です。あわせて、資本市場に留まることの合理性、すなわち「上場の意義」を根本から検証し、株主に対してその妥当性を証明するか、又は非上場化を含む資本構造の抜本的見直しを検討すべきです。
なお、株主提案の詳細については、以下のウェブサイトURL又はQRコードをご参照ください。
ウェブサイトURL https://improvehs.com/
QRコード
※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
以 上
