2023年1月10日
ポラリス・ホールディングス株式会社
（開示事項の経過）フィリピン共和国の大手宿泊特化型ホテル保有運営企業の 株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
本日、当社は、2022年7月28日付「フィリピン共和国の大手宿泊特化型ホテル保有運営企業の株式の取得（子会社化）に関する覚書締結のお知らせ」に記載のとおり、株式会社レッド・プラネット・ジャパン（以下「売主」という。）との間で協議を行っておりましたフィリピン共和国（以下「フィリピン」という。）において「Red Planet」ブランドにて、オーナー・オペレーターとしてホテル保有し、かつ自ら運営も手掛けるホテル事業会社であるRed Planet Hotels Manila Corporation（以下「本買収対象企業」という。）の株式売買について、売主との協議の結果、株式売買契約（以下「本株式売買契約」という。）を締結することを取締役会にて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式売買契約の締結及び買収対象企業の株式取得は、当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアにて行います。
記
１．本株式売買契約の締結の理由
当社グループでは、2022 年 7 月 26 日付「フィリピン共和国の大手宿泊特化型ホテル保有運営企業グループの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」に記載のとおり、フィリピンにおいて「Red Planet」ブランドで 13 店舗（合計 2,208 室）の宿泊特化型ホテルをオーナー・オペレーターとして自ら保有し、かつ運営を手掛ける企業グループ13 社（以下「取得予定企業グループ」という。）の株式取得を予定しており今回の本買収対象企業の株式取得は、フィリピンにおけるホテル運営プラットフォームの更なる拡大及び収益の増加につながるものと考えております。
本買収対象企業は、フィリピンの首都であるマニラの中心地にあり、グローバル企業のオフィスが集積し、高級マンションやブティックが立ち並ぶ「Bonifacio Global City」地区に所在する「Red Planet Hotel Manila The Fort」（245 室・2023 年開業予定。以下「本ホテル」という。）」を、オーナー・オペレーターとして、自らがホテル物件を保有し、かつ運営も手掛ける予定となっており、「Red Planet」ブランドのフィリピンにおける旗艦物件になり得る競争力を有しております。本買収対象企業の子会社化後における当社グループの運営ホテル数は、合計で45 棟、8,135 室となります。
２．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
当社と売主との協議の結果、下記の内容にて株式の取得を行うことといたしました。また、本株式売買契約においては下記株式取得価額の他、売主が保有する本買収対象会社向けローン等（2022 年11 月末時点における簿価 710 百万フィリピンペソ（1 フィリピンペソ当たり 2.4 円で換算した場合、1,704 百万円相当）を 976百万円にて買取りを行います。
（１） 異動前の所有株式数
0 株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
（２） 取 得 株 式 数 10,624,394 株
（議決権の数：10,624,394 個）
（３） 取 得 価 額
Red Planet Hotels Manila Corporation の普通株式 38 百万円
アドバイザリー費用等（概算額）20 百万円
合計（概算額）58 百万円
（４） 異動後の所有株式数
10,624,394 株
（議決権の数：10,624,394 個）
（議決権所有割合：100.0％）
３．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2023 年1 月10 日
（２） 契 約 締 結 日 2023 年1 月10 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2023 年3 月頃（予定）
※ 株式譲渡の実行については、本買収対象企業に対して融資を行っているアジア・ユナイテッド・バンク社の書面による事前の同意を得ることが前提条件になっております。
４．今後の見通し
当期の業績への影響につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響などもあり現時点では未定です。また、連結業績予想につきましても、2023 年 3 月期における新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、当社グループの事業活動に与える影響を現時点で合理的に予測することが困難なため、業績予想の開示は見送らせていただいております。なお、業績予想の開示が可能となった時点で速やかに公表いたします。
以 上
