2024 年 3 月 15 日
トナミホールディングス株式会社
株式会社アペックスとの民事再生支援に関するスポンサー契約締結のお知らせ 当社は本日、取締役会の書面決議において、2023 年 10 月 3 日付で東京地方裁判所に民事再生手続の申立を行いました株式会社アペックス（本社：石川県金沢市、代表取締役：沖野幸一、以下「アペックス」という）に対して再生支援することを決議し、同社とスポンサー契約を締結することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１． スポンサー契約締結の理由
(1)当社グループは、コーポレート・スローガンを「TONAMI NEW PLAN 2023」とする第 22 次中期経営計画(2021 年 4 月 1 日～2024 年 3 月 31 日)の取り組みを進めており、新たな社会構造の中で新しい経営ステージを目指し、事業の継続的成長に向け「業務資本提携や M&A」の積極的な展開を進めています。
(2)アペックスは、石川県金沢市を基点に冷凍冷蔵食品輸送を中心とした物流・倉庫事業を営んでおり、社会の食を支える物流インフラとして重要な役割を担っているものと認識しております。物流事業を主たる事業とする当社グループにアペックス及び輸送・石油販売・板金塗装の事業を営む関連事業会社(以下「アペックス関連事業会社*1」という、また、アペックスと合わせて、以下「アペックス等」という)を融合することで相乗効果が見込まれ、一層の業容拡大が期待されることから、本スポンサー契約の締結に至りました。今後、アペックスが新設分割により設立する新設分割会社の全株式を取得する予定です。また、アペックス関連事業会社を、上記新設分割会社の全株式取得と合わせて、当社孫会社化する予定です。
(3)アペックスは、民事再生手続きの申立後も、取引先との取引を継続していることから、当社が支援することで、事業の生産性を向上させるとともに、コストコントロールを徹底し、安定的なキャッシュフローの創出を目指してまいります。
(注) *1：アペックス関連事業会社は、「日新冷凍運輸株式会社」「嶋本運輸株式会社」「株式会社ペネトレイト」「有限会社藤和商運」「西金運輸株式会社」「三尚運輸株式会社」「共立商事株式会社」「丸福石油産業株式会社」「大栄自動車工業株式会社」以上９社をいいます。
２．スポンサー契約の主な内容
(1)スキーム
アペックスが営む物流・倉庫事業を同社が新設分割により設立する新設分割会社に承継し、アペックス関連事業会社を新設分割会社の子会社とした上で、当社は新設分割会社の全株式を取得する形で支援いたします。また、アペックス等の物流・倉庫・石油販売・板金塗装事業の運営に必要な人材支援、経営支援を行って参ります。
(2)アペックスから新設分割会社に承継される資産及び負債
事業に必要な資産一式を承継、負債は原則非承継となりますが、詳細については確定次第、速や
かに適時開示いたします。
(3)アペックスから新設分割会社に承継される従業員
新設分割会社への承継に異議を述べない従業員は原則継続雇用
(4)譲渡対価
3,702 百万円(別除権の受戻費用並びに民事再生手続開始以降にアペックス及びアペックス関連事業会社が受けた DIP ファイナンスの弁済費用等を含む。)
(5)譲渡対価に関連する付随費用（概算額）
アペックス等へのデューデリジェンスは完了しており、現時点で発生する費用は軽微であります。
(6)譲渡対価の支払先
株式会社アペックス
(7) 取得前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数 0 株(議決権所有割合:0.0%)
取得株式数 2,000 株
異動後の所有株式数 2,000 株(議決権所有割合 100.0%)
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.tonamiholdings.co.jp/wp_225/wp-content/uploads/2024/03/n2024031501.pdf