2025 年 2 月 10 日
小林製薬株式会社
新たな取締役会を構成する取締役候補者の内定に関するお知らせ
当社は、2025 年 1 月 21 日付当社プレスリリース「代表取締役及び取締役の異動に関するお知らせ」（以下「1 月 21 日付プレスリリース」といいます。）にてお知らせしましたとおり、2025 年 1 月 21 日付取締役会決議により、2025 年 3 月開催予定の定時株主総会（以下「定時株主総会」といいます。）において当社が提案する取締役選任議案が承認されることを前提に、定時株主総会の開催日をもって代表取締役及び取締役の異動を行うことを内定しておりましたが、今般、2025 年 2 月 10 日開催の取締役会において、1 月 21 日付プレスリリースにおいて調整中としておりました取締役候補者1 名の内定を含め、定時株主総会以降の新たな取締役会を構成すべき取締役候補者の内定について決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．取締役候補者内定の経緯及び理由
2024 年 9 月 17 日付当社プレスリリース「再発防止策の策定に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、当社は、当社の紅麹関連製品の一部に想定していない成分が含まれていた件（以下「本件問題」といいます。）における再発防止策の主要課題として「コーポレート・ガバナンスの抜本的改革」を掲げており、その過程で、当社の企業価値向上に資する取締役会のあるべき姿について再検証を行い、人事指名委員会及び取締役会において取締役会の構成について見直しを検討してきました。
その結果、当社が置かれた経営環境や各種事業の業績その他の状況、本件問題に係る再発防止の進捗等も踏まえ、取締役会のスキルセットや取締役会全体の規模も含めて取締役会の在り方を再定義していく必要があると判断し、今般、人事指名委員会における審議も経て、以下のような考えの下で、定時株主総会において当社が提案する取締役選任議案の取締役候補者10 名全員を内定しました。
なお、各取締役候補者につき想定する役位については下記２を、各取締役候補者の略歴等については下記３を、取締役候補者のスキル・マトリックスについては下記４をご参照ください。
①取締役会構成の大幅な刷新及び社外取締役の増員による監督機能の強化
当社は、本件問題を受けた再発防止の一環として、「全員が一丸となって創り直す新小林製薬」を掲げ、同質性を排除し、多様性を確保するための施策を推進しており、ステークホルダーからの信頼を回復し、「新小林製薬」を実現していくためには、取締役会構成についても、大幅な刷新を図ることが望ましいと判断しました。
そこで、今般、定時株主総会後の新たな取締役会を構成する取締役候補者10 名のうち8 名を新任の取締役候補者とすることといたしました。
また、当社は、取締役会の監督機能の実効性を確保するべく、社外取締役が取締役の過半数を占める取締役会構成を維持し、かつ、社外取締役の数を4 名から 6 名へと増員することとしております。
他方で、(i)業務執行取締役に関しては被害補償を担当する小林章浩氏、また、(ii)社外取締役に関しては本件問題の発生を受けた再発防止等の審議に関与してきた片江善郎氏がそれぞれ１名ずつ留任することとしております。
このように、当社は、被害補償や再発防止等の取組に関する取締役会における審議の連続性・継続性とのバランスにも配慮しつつ、取締役会構成を大幅に刷新し、社外取締役を増員することにより、取締役会においても、新たな視点を取り入れ、新小林製薬の実現を導いていく所存です。
②内部統制システム及び品質管理システムに係る監督の強化
当社における内部統制システム及び品質管理システムの強化は、本件問題を巡る再発防止策の主要課題の一つであります。
今般の取締役候補者の内定に当たっては、(i)会計のみならず、リスクマネジメントや内部統制に関する豊富な見識や知識を有し、他社における社外役員としての経験も豊富な毛利正人氏、(ii)弁護士として会社法務に関する豊富な見識や知識を有し、他社における社外役員としての経験も豊富な松本真輔氏を、それぞれ社外取締役候補者に含めております。また、(iii)危機管理やコンプライアンスに関して高い見識と豊富な経験を有し、当社の社外取締役として本件問題を受けた再発防止対応等を監督してきた片江善郎氏が留任することとしております。
このように、高い法的知見を持つ人材や内部統制・リスクマネジメントの経験豊富な人材を充実させることにより、取締役会においても、内部統制システム及び品質管理システムに係る監督の強化を図ることとしております。
③医療・医薬分野や研究開発分野の経験・知見を取り入れた監督機能の発揮
当社が、医薬品や食品を取り扱うメーカーとしての社会的責任を果たしながら企業活
動を継続するとともに、本件問題の被害補償、再発防止等の取組を進めていくためには、医療・医薬分野の経験・知見を持つ人材が必要不可欠であると考えます。また、当社は、再発防止策の一環として、品質・安全に係る体制強化のため、開発部門と製造部門の部門横断的な品質強化を進めているところ、取締役会においても、研究開発分野の経験・知見を取り入れ、監督機能を発揮していくべきであると考えております。
今般、新たな取締役会の構築に際しても、(i)アステラス製薬株式会社における 15 年以上に及ぶ業務経験・内閣官房の健康医療戦略室での職務経験のほか、当社入社以来、中央研究所に所属し、所長を務めた後に、本年より研究開発本部長を務める松嶋雄司氏を業務執行を担う取締役候補者とし、(ii)医師及び慶応義塾大学医学部副学部長・教授として、腎臓内分泌代謝の領域において豊富な治療経験や研究、組織運営の実績を有し、日本腎臓学会及び日本医学教育学会の理事を務める門川俊明氏を社外取締役候補者としております。
このように、医療・医薬分野や研究開発分野について豊かな経験や専門的知見を持つ人材を、業務執行取締役と社外取締役のそれぞれに加えることで、取締役会におけるより専門的かつ技術的な観点からの監督機能の強化を図ることとしております。
④責任ある被害補償対応の監督
当社は、取締役会構成や経営陣を刷新し、コーポレートガバナンスや経営体制の観点からも「新小林製薬」を実現していく一方で、本件問題により生じた被害を過去のものとして風化させず、引き続き、被害にあわれた方への補償について、誠心誠意、全力で取り組んでいく必要があると考えております。
この点、創業家出身であり、かつ、本件問題の判明時に代表取締役社長を務めていた小林章浩氏は、現在、代表取締役社長も辞任し、報酬の一部返上等も行った上で、取締役補償担当として、責任を持って本件問題の被害補償対応に当たっております。
そこで、引き続き責任ある被害補償対応に継続的に取り組むためにも、小林章浩氏を取締役候補者に含め、補償担当としての職務を全うさせることを想定しております。
⑤企業風土改革を断行し、透明性の高い「新小林製薬」を導く取締役会の実現
当社は、本件問題を巡る再発防止策の柱の一つとして、「全員が一丸となって創り直す新小林製薬」を掲げており、当社が抱える同質性を排除し、企業風土の変革を行う必要があるものと考えております。
そのために、社外からの新たな視点も入れつつ信頼回復や再発防止、経営改善に取り組むべく、企業風土改革の実績のある経営経験者を社外から招聘することとしており、具体的には、京セラ株式会社及び日本航空株式会社等において経営に携わり、日本航空株式会社における経営再建を牽引した経験も有する大田嘉仁氏を取締役候補者としております。また、企業風土改革を推進するためには、生産や商品企画の現場を含め、業務執行への関与が不可欠であると判断し、同氏には、社外取締役ではなく、業務執行取締役である取締役会長として職務を遂行いただくことを予定しております。
また、当社におきましては、本件問題の発生を受け、対外的なコミュニケーションや情報開示の在り方を課題として認識し、各種取組を進めております。取締役会におきましても、大手証券会社グループにおける経営経験を有し、上場会社における資本市場の対話等に深い見識と豊富な経験を有する高橋昭夫氏を社外取締役候補者とすることにより、資本市場や投資家を含む対外的なコミュニケーションや情報開示に関する監督機能を強化してまいります。
このように社外から招聘した人材を取締役会長とし、業務執行取締役等への牽制を高めるとともに、資本市場との対話や情報開示に精通した人材を加えることで、取締役会においても、企業風土改革を推進するとともに、より開かれた透明性の高い「新小林製薬」の実現を導いていく所存です。
⑥新たな事業戦略の下で、当社のブランド・イメージの再生を導く取締役会
当社におきましては、本件問題の発生を真摯に反省し、被害補償にも取り組んでいく必要があるとともに、これと同時に、「新小林製薬」として当社を一から創り直していくためには、未来志向で、今後の成長に向けた事業戦略等を策定し、実行していく必要があります。
そこで、当社は、当社においてマーケティング職を経験したのち、英国や米国の現地法人の社長職等を歴任し、2023 年から国際事業部長として販路の拡大、国際開発力、マーケティング力の強化に努め、国際事業部の発展に貢献してきた豊田賀一氏を取締役候補者に加え、同氏が代表取締役社長職に就くことを想定しております。
また、今後のマーケティングやブランディング戦略においても、旧経営陣とは異なる新たな視点を取り入れ、「新小林製薬」の在り方を形作っていく必要があることから、社外取締役としても、大手化粧品メーカーや大手製薬会社等のマーケティングやブランディングに関与してきた楠本美沙氏を候補者に加え、取締役会における監督機能や助言機能の強化を図ってまいります。
このように、当社は、本件問題を受け、再発防止や被害補償の継続に取り組むのみならず、株主の皆様を含むステークホルダーの皆様の信頼を回復し、その期待に応えていくためには、「新小林製薬」として再成長のフェーズに移行する必要があると考えており、新たな取締役候補者10 名のスキルバランスにおいては、このような視点も取り入れております。
２．各取締役候補者及び想定する役位
上記１の判断に基づき定時株主総会に付議される予定の取締役候補者の一覧及びその想定する役位は、以下のとおりです。なお、各役位等に関しては、定時株主総会終了後の取締役会決議をもって正式に決定される予定です。
想定する役位
氏名
取締役会長
大田 嘉仁
代表取締役社長
豊田 賀一
取締役
松嶋 雄司
取締役
補償担当
小林 章浩
社外取締役
片江 善郎
社外取締役
高橋 昭夫
社外取締役
毛利 正人
社外取締役
松本 真輔
社外取締役
楠本 美砂
社外取締役
門川 俊明
（注）門川俊明氏は、今般新たに内定した取締役候補者であり、その他については、1 月 21 日付プレスリリースから変更はございません。
なお、定時株主総会終結をもって退任する予定の取締役は、以下のとおりです。
役位
氏名
代表取締役社長
山根 聡
社外取締役
伊藤 邦雄
社外取締役
佐々木 かをり
社外取締役
有泉 池秋
（注）1 月 21 日付プレスリリースから変更はございません。
３．各取締役候補者の略歴等
大田嘉仁
（略歴）
1978 年 3 月
京セラ株式会社入社
2003 年 6 月
同社執行役員
2010 年 2 月
日本航空株式会社
管財人代理、会長補佐
2010 年 6 月
京セラ株式会社
取締役執行役員常務
2010 年 12 月
日本航空株式会社
専務執行役員
2012 年 2 月
同社
社長補佐 兼 専務執行役員
2015 年 12 月
京セラコミュニケーションシステム株式会社
代表取締役会長
2018 年 6 月
鴻池運輸株式会社
社外取締役（現任）
2019 年 9 月
株式会社MTG 会長
2019 年 12 月
株式会社MTG 取締役会長
2021 年 12 月
株式会社EVERING 取締役会長
豊田賀一
（生年月日）
1964 年 8 月 22 日
（略歴）
1987 年 12 月
当社入社
2006 年 1 月
国際営業カンパニーKobayashi Healthcare Europe, Ltd. 社長
2012 年 12 月
国際事業部欧米･中国戦略部 部長
2015 年 3 月
国際事業部欧米戦略部 部長
兼Kobayashi Healthcare International, Inc. 社長
2023 年 3 月
執行役員
国際事業部 事業部長
2025 年 1 月
執行役員
国際事業本部 本部長（現任）
（所有株式数）
4,046 株 （2024 年 12 月 31 日現在）
松嶋雄司
（略歴）
2003 年 4 月
藤沢薬品工業株式会社（現：アステラス製薬株式会社）入社
2014 年 4 月
内閣官房
健康医療戦略室出向
2017 年 10 月
アステラス製薬株式会社
研究本部 モダリティ研究所 先端化学室 室長
2020 年 4 月
当社入社
2020 年 7 月
中央研究所研究開発部 部長
2023 年 1 月
中央研究所所長
2023 年 3 月
執行役員中央研究所 所長
2025 年 1 月
執行役員
研究開発本部 本部長（現任）
小林章浩
（略歴）
1998 年 3 月
当社入社
2001 年 6 月
執行役員
製造カンパニープレジデント
2004 年 6 月
取締役
国際営業カンパニープレジデント 兼 マーケティング室 室長
2007 年 6 月
常務取締役
2009 年 3 月
専務取締役
製品事業統括本部 本部長
2013 年 6 月
代表取締役社長
2024 年 8 月
取締役
補償担当（執行役員）（現任）
片江善郎
（略歴）
1981 年 4 月
株式会社小松製作所入社
2003 年 1 月
同社
生産本部 大阪工場 総務部 部長
2007 年 7 月
同社
総務部 部長
2013 年 4 月
同社
執行役員 総務部長 危機管理担当
2013 年 7 月
同社
執行役員 秘書室長 危機管理担当
2015 年 10 月
同社
執行役員 秘書室長 危機管理担当 兼 コマツ経済戦略研究所長
2017 年 4 月
同社
執行役員 秘書室長 総務、コンプライアンス管掌 危機管理担当
2018 年 4 月
同社
常務執行役員
2019 年 7 月
同社
顧問（現任）
2021 年 3 月
当社
社外取締役（現任）
高橋昭夫
（略歴）
1978 年 4 月
大和證券株式会社入社
2009 年 4 月
大和証券エスエムビーシー株式会社
(現：大和証券株式会社)専務取締役
2012 年 6 月
株式会社大和証券
グループ本社 取締役 兼 執行役副社長
2015 年 4 月
株式会社大和インベストメント・マネジメント
代表取締役社長
2015 年 12 月
グリーンサーマル株式会社
社外取締役
2016 年 3 月
カンタツ株式会社
社外取締役
2017 年 7 月
バイオマス・フューエル株式会社
社外取締役（現任）
2019 年 6 月
鈴茂器工株式会社
社外取締役（現任）
2019 年 12 月
株式会社MTG 社外取締役
毛利正人
（略歴）
1979 年 4 月
国際電信電話株式会社（現：KDDI 株式会社）入社
2000 年 9 月
日本テレコム株式会社（現：ソフトバンク株式会社）入社
2005 年 7 月
中央青山監査法人入所
2007 年 6 月
監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所
2010 年 7 月
有限責任監査法人トーマツディレクター
2013 年 10 月
クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング株式会社
代表取締役
2017 年 4 月
東洋大学
国際学部 グローバル・イノベーション学科 教授（現任）
2018 年 6 月
株式会社テクノスジャパン社外監査役
2019 年 3 月
ベルトラ株式会社社外監査役
2020 年 6 月
株式会社テクノスジャパン
社外取締役監査等委員
株式会社ぱど（現：株式会社Def consulting）
社外取締役監査等委員（現任）
2023 年 3 月
ベルトラ株式会社
社外取締役監査等委員（現任）
松本真輔
（略歴）
1997 年 4 月
第一東京弁護士会登録、西村総合法律事務所
（現：西村あさひ法律事務所外国法共同事業）所属
1999 年 10 月
長島・大野法律事務所（現：長島・大野・常松法律事務所）所属
2002 年 9 月
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, New York Office 勤務
2003 年 3 月
ニューヨーク州弁護士登録
2004 年 4 月
中村・角田法律事務所所属
2005 年 1 月
中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任）
2005 年 12 月
東京弁護士会登録
2017 年 3 月
ビートレンド株式会社
社外監査役（現任）
2023 年 6 月
綜研化学株式会社
社外監査役（現任）
楠本美砂
（略歴）
1994 年 4 月
P&G ファー・イースト・インク（現：P&G ジャパン）入社
1997 年 10 月
同社
｢SK-II｣シニアアシスタントブランドマネージャー
1998 年 4 月
同社
｢マックスファクター｣ブランドマネージャー
1999 年 10 月
同社
食品・飲料カテゴリー新ブランド開発マネージャー
2000 年 4 月
同社
ペットフード｢アイムス｣ブランドマネージャー
2001 年 10 月
マーケティング
コンサルタント業（現任）
2022 年 ２ 月
セルファクター株式会社
取締役 CMO（現任）
2024 年 2 月
株式会社ノースサンド
社外取締役（現任）
門川俊明
（略歴）
1991 年 4 月
慶応義塾大学病院
内科研修医
1996 年 1 月
学術振興会
特別研究員（PD）
1996 年 3 月
慶應義塾大学
医学研究科 博士課程卒業
1999 年 1 月
慶応義塾大学
医学部助手（医学部）
1999 年 7 月
ワシントン大学
腎臓内科 リサーチフェロー
2002 年 4 月
慶応義塾大学
医学部 腎臓内分泌代謝内科 助手
2007 年 4 月
慶応義塾大学
医学部 腎臓内分泌代謝内科 助教
2010 年 2 月
慶応義塾大学
医学部 医学教育統轄センター 専任講師
2014 年 7 月
慶応義塾大学
医学部 医学教育統轄センター 教授（現任）
2021 年 10 月
慶応義塾大学
医学部 副学部長（現任）
2020 年 6 月
日本腎臓学会
理事（現任）
2024 年 7 月
日本医学教育学会
理事（現任）
４．各取締役候補者のスキル・マトリックスについて
当社取締役会は、本件問題に関して、2024 年 9 月 17 日、①品質・安全に関する意識改革と体制強化、②コーポレート・ガバナンスの抜本的改革、③全員が一丸となって創り直す新小林製薬を3 本の柱とする再発防止策を策定・公表しております（2024 年 9 月 17 日付当社プレスリリース「再発防止策の策定に関するお知らせ」ご参照）。
これらを受け、当社取締役会及び人事指名委員会は、取締役会の在り方に関しても、過半数を社外取締役とする取締役会の構成は継続しつつ、企業価値を高めながらより実効性のある監督機能を獲得するために、最適な構成及びスキル・マトリックスのあり方を深耕してきました。
その結果、上記１のとおり、定時株主総会に付議する取締役候補者10 名を内定しておりますが、各取締役候補者のスキル・マトリックスは、以下のとおりとなります。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
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