2025 年８月14日
レジル株式会社
株式会社BCJ-100
株式会社BCJ-100によるレジル株式会社（証券コード：176A）の株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社 BCJ-100は、本日、レジル株式会社の株券等を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
本資料は、株式会社 BCJ-100（公開買付者）が、レジル株式会社（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
以 上
（添付資料）
2025 年８月14日付「レジル株式会社（証券コード：176A）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
2025年８月14日
株式会社BCJ-100
レジル株式会社（証券コード：176A）の株券等に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社BCJ-100（以下「公開買付者」といいます。）は、2025年８月14日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のグロース市場（以下「東京証券取引所グロース市場」といいます。）に上場しているレジル株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（以下に定義します。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１. 本公開買付けの内容
（１）対象者の名称
レジル株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
記
（ⅰ）2022年５月31日開催の対象者株主総会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2024年６月１日から2032年５月31日まで）
（ⅱ）2022年５月31日開催の対象者株主総会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年６月21日から2029年６月20日まで）
（ⅲ）2023年４月28日開催の対象者株主総会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2025年４月29日から2033年４月28日まで）
（ⅳ）2023年４月28日開催の対象者株主総会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年５月20日から2030年５月19日まで）
（ⅴ）2023年12月15日開催の対象者株主総会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2025年12月16日から2033年12月15日まで）
（ⅵ）2023年12月15日開催の対象者株主総会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年12月27日から2030年12月26日まで）
なお、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、及び第８回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権（第７回以外）」といい、第７回新株予約権と併せて、「本新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権（第７回以外）１個当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本新株予約権買付価格（第７回以外）」といい、本公開買付けにおける第７回新株予約権１個当たりの買付け等の価格を「本新株予約権買付価格（第７回）」といい、本新株予約権買付価格（第７回以外）と併せて、「本新株予約権買付価格」といいます。
（３）買付け等の期間
2025年８月15日（金曜日）から2025年10月10日（金曜日）まで（39営業日）
（４）買付け等の価格
① 普通株式 １株につき、金2,750円
② 新株予約権
（ⅰ）第３回新株予約権 １個につき、金87,950円
（ⅱ）第４回新株予約権 １個につき、金87,950円
（ⅲ）第５回新株予約権 １個につき、金87,950円
（ⅳ）第６回新株予約権 １個につき、金87,950円
（ⅴ）第７回新株予約権 １個につき、金１円
（ⅵ）第８回新株予約権 １個につき、金87,950円
（５）買付け予定の株券等の数
買付予定数 11,344,650（株）
買付予定数の下限 4,534,800（株）
買付予定数の上限 －（株）
（６）決済の開始日
2025年10月20日（月曜日）
（７）公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
２. 本公開買付けの概要
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）により議決権の全てを間接的に所有されている株式会社BCJ-99（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、対象者の株券等を所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2025年７月15日に設立された株式会社です。本日現在、ベインキャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
ベインキャピタルは、全世界で約1,850億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、約70名以上の従業員により投資先の企業価値向上に向けた取組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、以下のとおりの価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社日新、田辺三菱製薬株式会社、株式会社ジャムコ、レッドバロングループ、株式会社ティーガイア、トランコム株式会社、株式会社スノーピーク、株式会社アウトソーシング（現株式会社BREXA Holdings）、株式会社T&K TOKA、株式会社システム情報（現株式会社SI&C）、株式会社IDAJ、株式会社エビデント（旧オリンパスの科学事業を承継）、インパクトホールディングス株式会社、株式会社マッシュホールディングス、日立金属株式会社（現株式会社プロテリアル）、株式会社Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社（現STORES株式会社）、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）等、40社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来約400社、追加投資を含めると約1,450社以上に対して投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、東京証券取引所グロース市場に上場している対象者株式の全て（但し、本新株予約権（第７回以外）の行使により交付される対象者株式を含み、本不応募株式（以下に定義します。）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2025年８月14日付で、対象者の創業者である中村誠司氏（以下「中村氏」といいます。）の資産管理会社であり対象者の筆頭株主（2025年６月30日現在）であるTeam Energy GI株式会社（所有株式数：9,085,000株、所有割合（注１）：44.47％。以下「本不応募合意株主」といいます。）との間で、公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結し、本不応募合意株主は、（i）その所有する対象者株式の全て（以下「本不応募株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨（ii）本臨時株主総会（下記「３. 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。）において、本株式併合（下記「３. 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。
以下同じです。）に関連する議案に賛成する旨、また、（iii）本株式併合の効力発生後に本不応募合意株主が本自己株式取得（以下に定義します。以下同じです。）に応じて本不応募株式の全てを対象者に売却する旨等について合意しております。なお、中村氏は本不応募合意株主の完全親会社であるTeam Energy株式会社の議決権の全てを保有し、本不応募合意株主の議決権を間接的に全て保有しています。本自己株式取得は、本自己株式取得価格（以下に定義します。以下同じです。）を、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額以下となる金額に設定することにより、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図ることを企図するものです。
（注１）所有割合とは、対象者から報告を受けた2025年７月31日現在の発行済株式総数19,101,750株に、2025年７月31日現在残存し行使可能な本新株予約権（対象者によれば第３回新株予約権3,099個、第４回新株予約権8,271個、第５回新株予約権416個、第６回新株予約権1,400個及び第８回新株予約権13,372個）の目的となる対象者株式の数（合計1,327,900株）を加算した株式数（20,429,650株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。なお、本新株予約権のうち、第７回新株予約権については、行使期間の初日が2025年12月16日であるため、第７回新株予約権（562個）の目的となる株式数（28,100株）は本基準株式数に加算しておりません（注２）。なお、2025年６月30日現在、対象者は自己株式を所有していないとのことです。
（注２）公開買付者が、対象者から2025年７月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権の内訳は以下のとおりです。なお、目的となる対象者株式の数は、いずれも新株予約権１個につき50株です。
新株予約権の名称
個数
目的となる対象者株式の数
第３回新株予約権
3,099
154,950
第４回新株予約権
8,271
413,550
第５回新株予約権
416
20,800
第６回新株予約権
1,400
70,000
第７回新株予約権
562
28,100
第８回新株予約権
13,372
668,600
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年８月14日付で、対象者の第２位株主（2025年６月30日現在）である関西電力株式会社（所有株式数：1,820,000株、所有割合：8.91％。）（以下「関西電力」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（関西電力）」といいます。）を、また、2025年８月14日付で、対象者の創業者であり対象者の第３位株主（2025年６月30日現在）である中村氏（所有株式数：1,539,100株、所有割合：7.53％。）（以下、関西電力と併せて「本応募合意株主」と総称します。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（中村氏）」といいます。また、本応募契約（関西電力）と併せて「本応募契約」と総称します。）をそれぞれ締結し、本応募合意株主は、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を4,534,800株（所有割合22.20％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（4,534,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、本新株予約権（第７回以外）の行使により交付される対象者株式を含み、本不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（4,534,800株、所有割合22.20％）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（4,534,800株）は、本基準株式数（20,429,650株）に係る議決権数（204,296個）に３分の２を乗じた数（136,198個、小数点以下を切り上げ）から、本不応募合意株式数（9,085,000株）に係る議決権の数（90,850個）を控除した数（45,348個）に、対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数（4,534,800株）としております。これは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、本新株予約権（第７回以外）の行使により交付される対象者株式を含み、本不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「３. 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び本不応募合意株主が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、本新株予約権（第７回以外）の行使により交付される対象者株式を含み、本不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「３. 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。 公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。）の２営業日前までに、96億円を限度として出資を受けるとともに、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行及び株式会社横浜銀行から本決済開始日の前営業日までに、224億円を上限として融資（以下「本銀行融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、国内金融機関と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されることが予定されております。
また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後、対象者が本不応募株式の全てを取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）を実施することを予定しております。本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、対象者株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。以下同じです。）の対象となる「上場株券等」（法第24条の６第１項、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第４条の３）に該当しないため、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定です。また、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募合意株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と同額以下となる金額として、本株式併合前の対象者株式１株当たり1,967円を予定しています。本自己株式取得は、株主間の公平性に配慮しつつ、公開買付価格の最大化を図るためにベインキャピタルから本不応募合意株主に提案したものです。 さらに、本日現在において公開買付者親会社の議決権の全てを所有するBCPE Ray Cayman, L.P.（以下「BCPE Ray」といいます。）は、2025年８月14日付で、本不応募合意株主との間で、株主間契約（以下「本株主間契約（本不応募合意株主）」といいます。）を締結し、同契約において、本不応募合意株主が公開買付者親会社の無議決権株式を引き受けることにより、公開買付者親会社に出資（以下「本再出資（本不応募合意株主）」といいます。）することを確認しております。本再出資（本不応募合意株主）は、本自己株式取得の完了後に行うことを想定しております。なお、本再出資（本不応募合意株主）における公開買付者親会社の無議決権株式１株当たりの対価を決定する前提となる対象者株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格である2,750円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）とする予定です。（注３）
（注３）なお、本再出資（本不応募合意株主）は、中村氏と対象者の重要な仕入先である電力会社との間でのこれまでの良好な関係を考慮し、本取引の実行後においても、電力会社と対象者との間の取引の更なる活性化を目指し、対象者の主要な事業基盤をより堅固なものとするため、BCPE Ray及び本不応募合意株主の間で合意されるものであり、本不応募合意株主による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、本公開買付けへの応募の対価を提供するものではなく、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えております。
加えて、公開買付者及びBCPE Rayは、2025年８月14日付で、関西電力との間で、本応募契約（関西電力）を締結し、同契約において、関西電力及びBCPE Rayが合理的に満足する内容の株主間契約（以下「本株主間契約（関西電力）」といいます。）を締結することを条件として、本株式併合の効力が発生してから２ヶ月以内に、公開買付者親会社の発行する普通株式（引受け後の議決権比率５％に相当する数を上限とする。）を引き受けることができる権利を関西電力に付与しております（以下「本再出資（関西電力）」といいます。）なお、本再出資（関西電力）における公開買付者親会社の発行する普通株式１株当たりの対価を決定する前提となる対象者株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である2,750円（但し、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）とする予定です（注４）。
（注４）なお、本再出資（関西電力）は、関西電力が対象者の最大の仕入先であることに鑑み、本取引の実行後においても、対象者において安定的な仕入れを確保し、また、関西電力との間の取引の更なる活性化を目指し、公開買付者、BCPE Ray及び関西電力との間で合意されるものであり、関西電力による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、本公開買付けへの応募の対価を提供するものではなく、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えております。
なお、対象者が2025年８月14日付で公表した「株式会社BCJ-100による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2025年８月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者（第３回新株予約権、第５回新株予約権及び第７回新株予約権の所有者を除きます。）の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨並びに第３回新株予約権、第５回新株予約権及び第７回新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付に応募することを推奨しない旨を決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリースをご参照ください。
３. 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「２.本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、本新株予約権（第７回以外）の行使により交付される対象者株式を含み、本不応募株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して、以下の方法により本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2025年12月から2026年１月頃を予定しております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端株が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者及び本不応募合意株主のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。但し、本公開買付けの決済後において、公開買付者又は本不応募合意株主が所有する対象者株式数と同数以上の数の対象者株式を所有する株主（公開買付者又は本不応募合意株主を除きます。以下「多数保有株主」といいます。）が存在し又は生ずることが見込まれる場合、公開買付者は、本不応募合意株主と協議の上、本株式併合の直後の対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のうち多数保有株主が所有する対象者株式の数を超える数の対象者株式を所有する者のみとなるような株式併合比率を設定することなどの必要な措置を講じる予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。 本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
上記本株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本新株予約権者に対する本新株予約権の行使の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを対象者に要請し、又は実施する可能性があります。なお、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
４. 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「３. 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。
５. その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類を、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
その他、本公開買付けの詳細は、本公開買付けに関して公開買付者が2025年８月15日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以 上
