2025 年 10 月７日
エア・ウォーター株式会社
株式会社歯愛メディカル普通株式(証券コード：3540)に対する
公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
エア・ウォーター株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2025年８月７日開催の取締役会において、株式会社歯愛メディカル（証券コード：3540、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2025年８月８日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2025年10月６日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2025年10月14日（本公開買付け決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ.本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
エア・ウォーター株式会社
大阪市中央区南船場二丁目 12 番８号
（２）対象者の名称
株式会社歯愛メディカル
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限
25,852,253 株
－株
－株
（注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（25,852,253株）を記載しております。当該最大数は、対象者が2025年８月７日に公表した「2025年12月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（50,000,000株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（941株）、2025年８月７日時点において、公開買付者が所有する対象者株式数（19,146,900株）及び対象者の代表取締役社長であり対象者の第一位株主である清水清人氏が所有する対象者株式23,364,200株のうち、本公開買付けに応募しない旨を合意している株式（4,999,906株、以下「本不応募株式」といいます。）を控除した株式数（25,852,253株）です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2025 年８月８日（水曜日）から 2025 年 10 月６日（月曜日）まで（39 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,500 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付開始公告（その後の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第27条の13第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第30条の２に規定する方法により、2025年10月７日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類
① 株式に換算した応募数
② 株式に換算した買付数
株券
20,177,973 株
20,177,973 株
新株予約権証券
－
－
新 株 予 約 権 付 社 債 券
－
－
株 券 等 信 託 受 益 証 券 （ ）
－
－
株 券 等 預 託 証 券 （ ）
－
－
合計
20,177,973 株
20,177,973 株
( 潜 在 株 券 等 の 数 の 合 計 )
－
（－）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
191,469 個
（買付け等前における株券等所有割合 38.29％）
買付け等前における特別関係者の
所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
233,744 個
（買付け等前における株券等所有割合 46.75％）
買付け等後における公開買付者の
所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
393,248 個
（買付け等後における株券等所有割合 78.65％）
買付け等後における特別関係者の
所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
49,999 個
（買付け等後における株券等所有割合 10.00％）
対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数
499,928 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としていたため、買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」については、本不応募株式（4,999,906 株）に係る議決権の数（49,999 個）のみを記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、対象者の役員持株会における特別関係者の持分に相当する株式 10,271 株（小数点以下切捨て）に係る議決権の数 102 個を含めて記載しております。
（注３）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2025 年８月８日に提出した第 26 期中半期報告書（以下「対象者半期報告書」といいます）に記載された 2025 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者半期報告書に記載された 2025 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（50,000,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（941 株）を控除した株式数（49,999,059 株）に係る議決権の数
（499,990 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2025 年 10 月 14 日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合にはその日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。））の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2025 年８月７日付で公表した「株式会社歯愛メディカル普通株式(証券コード：3540)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び同年９月 19 日付で公表した「（変更）株式会社歯愛メディカル普通株式(証券コード：3540)に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者及び清水清人氏のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続き（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
エア・ウォーター株式会社
（大阪市中央区南船場二丁目 12 番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.awi.co.jp/ja/ir/news/auto_20251007569554/pdfFile.pdf 